Kitobni o'qish: «Рынок ценных бумаг. Краткий курс»

1. Сбережения и инвестиции

1. Рынок ценных бумаг представляет собой сложную организационно-экономическую систему и является одним из ключевых сегментов современного финансового рынка. Для ясного понимания функций рынка ценных бумаг начать следует с таких категорий, как сбережения и инвестиции.

¡ Сбережения – часть дохода домохозяйств после уплаты налогов, которая не расходуется на приобретение потребительских товаров, т. е.

Чистый доход = Расходы на потребление + Сбережения.

Сберегать означает откладывать потребление на какой-то срок. Принципиально отличный от этого термин «инвестировать», означающий расстаться с деньгами сейчас для того, чтобы получить некоторую сумму в будущем для потребления или повторного инвестирования (реинвестирование).

¡ Инвестиции – денежные средства, ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, иные права, имеющие денежную оценку, вкладываемые в объекты предпринимательской и (или) иной деятельности в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта.

Величина инвестиций зависит от ряда факторов, в числе которых факторы динамического роста экономики (технические открытия, рост численности населения и т. д.), а также фискальная и денежно-кредитная политика государства (налогообложение, изменение процентных ставок и т. д.), создающая условия, благоприятные для прибыльного инвестирования. В число важнейших факторов, обеспечивающих трансформацию в инвестиции сберегаемых населением средств, входит финансовый рынок.

¡ Финансовый рынок – организованная институциональная структура для создания финансовых активов и обмена финансовыми активами.

2. Финансовый рынок обеспечивает переток средств от сберегателей или поставщиков инвестиций к заемщикам или потребителям инвестиций.

Существует несколько способов классификации финансовых рынков:

✓ по принципу возвратности (долговые обязательства и рынок собственности);

✓ характеру движения ценных бумаг (первичный и вторичный рынки);

✓ форме организации (организованные и распределенные рынки);

✓ сроку предоставления денег (рынок денег и рынок капиталов).

Рынок ценных бумаг

¡  – рынок, на котором осуществляется перераспределение денежных ресурсов между их поставщиками (инвесторами) и потребителями (эмитентами) на основе обращения ценных бумаг в качестве товара.

3. Цель функционирования рынка ценных бумаг, как и всех финансовых рынков, состоит в том, чтобы обеспечивать наличие механизма для привлечения инвестиций в экономику путем установления необходимых контактов между теми, кто нуждается в средствах, и теми, кто хотел бы инвестировать избыточный доход. При этом очень важно, чтобы рынок ценных бумаг обеспечивал наличие механизма, способствующего эффективной передаче инвестиций (оформленных в виде тех или иных ценных бумаг) из рук в руки, причем такая передача должна иметь юридическую силу.

Функции рынка ценных бумаг:

☝перераспределение денежных ресурсов на цели инвестиций;

☝перераспределение («покупка-продажа») финансовых рисков;

☝раскрытие и перераспределение информации о финансовых рисках, доходности и ликвидности, влияющей на инвестиционные решения;

☝индикация состояния экономики и ее финансового сектора;

☝определение курсов ценных бумаг (ценообразование на фондовые инструменты).

4. Необходимо четко знать, как соотносится рынок ценных бумаг с такими видами рынков, как рынок капиталов, денежный рынок, финансовой рынок и т. д.

Прежде всего важно понимать, что рынок ценных бумаг является лишь частью финансового рынка. Финансовый рынок включает ряд специализированных по видам финансовых активов рынков:

✓ валютный рынок;

✓ межбанковский кредитный рынок;

✓ рынок ценных бумаг;

✓ рынок финансовых деривативов.

По сроку предоставления денег финансовый рынок принято делить на денежный рынок и рынок капиталов. В свою очередь рынок ценных бумаг является важной составной частью как денежного рынка, так и рынка капиталов.

2. Первичные и вторичные рынки ценных бумаг. Инструменты денежного рынка

1. Термин «первичный рынок» используется для описания тех случаев, когда ценные бумаги впервые появляются на публичной арене, обычно в обмен на денежные средства. «Вторичный рынок» – это термин, который используется для описания случаев, когда вторые и последующие транши находящихся в обращении ценных бумаг появляются на публичной арене; это также тот рынок, на котором обращаются ценные бумаги, раньше появившиеся на рынке.

2. Первичный рынок представляет собой рынок новых эмиссий и метод, который большинство заемщиков используют для привлечения новых ресурсов. Для того чтобы этот рынок работал успешно, жизненно важно, чтобы вкладчики и инвесторы обладали уверенностью в том, что они не зря вкладывают свои деньги в этот рынок. Слабый первичный рынок подорвет ликвидность вторичного рынка. Следовательно, существует потребность в предоставлении точной информации, с тем чтобы инвесторы имели возможность проводить сравнение с другими формами инвестиций и принимать решения, следует ли вкладывать деньги в каждый новый выпуск. Другими словами, хороший первичный рынок должен быть селективным, для того чтобы можно было судить о стоимости.

В то же время эмитент нуждается в хорошем первичном рынке, для того чтобы предложение на покупку ценных бумаг охватило как можно большую аудиторию потенциальных инвесторов, что должно позволить ему получить наиболее выгодную цену за предлагаемые ценные бумаги.

Вторичный рынок состоит из двух частей. Одна из этих частей может быть описана как рынок для «подержанных» ценных бумаг. Вторая часть состоит из дополнительных выпусков ценных бумаг, уже находящихся в обращении, независимо от того, является ли результатом выпуска привлечение новых средств или нет.

3. Термин «денежный рынок» используется для описания рынка долговых инструментов со сроком погашения менее одного года (а обычно значительно меньше одного года).

К инструментам денежного рынка относятся:

☝казначейские векселя. Выпускаются государством в качестве обязательства выплатить определенную денежную сумму. Выпускаются с дисконтом по отношению к лицевой (номинальной) стоимости;

☝коммерческие векселя. Выпускаются компаниями в уплату за товары и услуги. Процесс расчета дисконта аналогичен процедуре с казначейскими векселями, однако ставка дисконта отражает величину риска, связанного с операцией;

☝коммерческие бумаги. Аналогичны простому векселю, хотя вексель является самостоятельным инструментом, а коммерческая бумага выпускается как часть программы финансирования (т. е. как только истекает срок действия одного выпуска, тут же выпускается другой). Является альтернативой краткосрочного банковского кредита. Эмитент является исходным заемщиком и не перекладывает свои долговые обязательства на третью сторону;

☝депозитные и сберегательные сертификаты. Подтверждают размещение депозита у эмитента и являются объектом для торговли. Выпускаются с фиксированной процентной ставкой. Часто выпускаются в форме на предъявителя.

3. Ценные бумаги

1. Инструменты рынка капиталов относятся к рынку ценных бумаг. Их можно разделить на две группы: ценные бумаги и финансовые деривативы.

¡ Под ценной бумагой понимается документ, удостоверяющий с соблюдением установленных формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

К ценным бумагам относятся облигации, акции, векселя, чеки, складские свидетельства, закладные и др.

2. Более 90 % от стоимости всех национальных и международных инвестиционных продуктов составляют облигации, которые представляют собой наиболее важную область для изучения.

¡ Облигации – это кредитные соглашения, основанные на ценных бумагах, по которым существует не единственный, а целый ряд кредиторов, предоставляющих свои средства одному заемщику. Облигации представляют собой такую форму заимствования, которая позволяет этим обязательствам свободно обращаться на рынке.

Особой чертой большинства облигаций является то, что они предлагают купон с фиксированной процентной ставкой, что дает заранее известную годовую норму прибыли. Соответственно и заемщик знает свои ежегодные расходы по заимствованию, и кредитор знает ту сумму процентных платежей, которую он будет получать каждый год. Хотя купон и является постоянной величиной, цена облигации будет меняться в зависимости от процентных ставок, которые существуют на рынке в настоящий момент, а также от общего восприятия экономических факторов (в частности, уровня инфляции в стране). Фиксированная процентная ставка, устанавливаемая по облигациям, будет во многом зависеть от «качества» эмитента, а также от любых других долговых инструментов, которые были выпущены данным эмитентом и находятся в обращении в настоящий момент.

3. Некоторые из облигаций могут иметь купон с плавающей процентной ставкой. Для того чтобы выпустить облигации с плавающим купоном, необходимо соответствовать тем же самым критериям «качества», а сама плавающая ставка будет объявляться как величина или процент над базовой ставкой (например, LIBOR – Лондонская межбанковская ставка предложения по межбанковским депозитам). Таким образом, рыночная цена облигации будет менее изменчивой, так как процентная ставка будет корректироваться, например, каждые шесть месяцев, для того чтобы отразить рыночные условия на настоящий момент.

Поскольку кредитные соглашения имеют определенный срок действия, большинство облигаций будут погашаемыми, или срочными, т. е. будет устанавливаться дата погашения (для погашения основной суммы долга). По некоторым облигациям будет несколько таких дат. Меньшая часть облигаций выпускается в непогашаемой, или бессрочной, форме. Это означает, что дата погашения не устанавливается, но у эмитента всегда есть право выкупить эти облигации и аннулировать выпуск (но обычно эмитенты аннулируют выпуски только в тех случаях, когда они считают, что смогут привлечь средства на более выгодной основе).

Эти принципы могут распространяться на любые виды облигаций независимо от того, были они выпущены государством или компанией.

4. Акции

¡ Акции – вид ценных бумаг, который может рассматриваться как бессрочный кредит, предоставленный компании в обмен на участие в прибыли в качестве одного из владельцев компании.

1. Основным видом акций, обращающихся на рынке капиталов, являются обыкновенные акции. Первоначальный капитал распределяется среди акционеров пропорционально сумме, внесенной при учреждении компании. Дополнительные акции могут выпускаться по разным причинам, для того чтобы компания могла получить дополнительные средства. Число выпущенных акций и уплачиваемая за них цена будут разными в разных выпусках. Необходимо понимать, что акционеры принимают на себя риск, связанный с функционированием компании, за определенную долю прибыли, но они обычно имеют право голоса при оценке качества управления компанией, а также в процессе принятия решений по вопросам политики компании.

2. По некоторым эмиссиям возникают определенные различия в степени принятия риска. Эти различия можно увидеть в названиях акций, например, отсроченные или, напротив, привилегированные обыкновенные акции.

Отсроченные акции – это обыкновенные акции, которые участвуют в распределении прибыли после привилегированных, обыкновенных и других типов акций и дают право на дивиденд только после конкретной даты или достижения компанией определенного уровня прибыли.

Привилегированные обыкновенные акции – это термин, который используется для обыкновенных акций, обладающих определенными льготами, привилегиями с точки зрения выплаты дивидендов или основной суммы по отношению к первому виду. Следовательно, второй вид будет стоить больше, чем первый, так как такие приоритетные права, совершенно очевидно, сокращают риск их владельцев (но только по сравнению с первым видом). В настоящий момент использование такого метода привлечения средств не поощряется, так как регулирующие меры рынка капиталов полагают, что все акции должны иметь равные права.

Еще один вид долевых инструментов, который не входит в состав собственного капитала компании, но тем не менее является частью выпущенного капитала, называется привилегированными акциями (с фиксированным дивидендом). Они представляют собой самостоятельный (и отличный от других видов акций) вид долевой ценной бумаги компании. По существу, это ценная бумага – гибрид, она является частью долевых инструментов компании и во всех выпусках стоит на более высоком уровне, чем обыкновенные акции.

5. Вексель, чек, коносамент, закладная

1. Вексель – одна из первых ценных бумаг, появившаяся в Италии в XII–XIII вв. Вексель – долговая ценная бумага, имеющая ряд важных особенностей. С одной стороны, это формализованная долговая расписка, подлежащая оплате в строго определенном порядке, а с другой – форма платы за товары и услуги (при условии согласия продавца). Вексель, таким образом, при соответствующей правовой культуре участников рынка является одним из наиболее надежных способов оформления задолженности.

Вексель – исключительно денежное обязательство, т. е. предметом вексельного обязательства могут быть только деньги. Вексель как ценная бумага выполняет три основные функции:

✓ инструмент платежа;

✓ инструмент обращения;

✓ инструмент кредитования, повышающий ликвидность долга.

2. Чек – это письменное поручение чекодателя банку уплатить чекополучателю указанную в нем сумму денег. Чек – это ценная бумага, представляющая собой платежно-расчетный документ. По своей экономической сути чек является переводным векселем, плательщиком по которому всегда является банк, выдавший этот чек.

3. Коносамент – это документ стандартной формы, принятой в международной практике на перевозку груза, который удостоверяет погрузку, перевозку и право на получение.

Основные формы коносамента:

☝на предъявителя (т. е. предъявитель коносамента является владельцем груза);

☝именной (т. е. владельцем груза является лицо, поименованное в коносаменте);

☝ордерный (т. е. передача коносамента от одного лица к другому осуществляется с помощью передаточной надписи на нем – индоссамента).

4. Закладная – это именная ценная бумага, удостоверяющая следующие права ее законного владельца: право на получение исполнения по денежному обязательству, обеспеченному ипотекой имущества, указанного в договоре об ипотеке, без представления других доказательств существования этого обязательства; право залога на указанное в договоре об ипотеке имущество.

6. Инвестиционные цели и решения

1. Рынок ценных бумаг предлагает широкий спектр финансовых инструментов для инвесторов с различными инвестиционными целями и склонностью к риску. Теория управления инвестициями предполагает, что инвесторы вкладывают свои средства в соответствии с одной из следующих инвестиционных целей:

✓ получение текущего дохода;

✓ достижение прироста вложенного капитала;

✓ сочетание двух целей.

Получение текущего дохода может восприниматься как самостоятельная инвестиционная цель по созданию (генерации) денежных доходов в форме процентов или дивидендов от принадлежащих инвестору финансовых инструментов для покрытия текущих расходов на потребление (банковские депозиты, инструменты денежного рынка, купонные облигации (государственные и корпоративные), привилегированные акции, акции компаний, проводящих политику стабильной выплаты дивидендов, акции фондов «дохода» (акции инвестиционных фондов, проводящих политику распределения на дивиденды полученной прибыли)).

2. Достижение прироста вложенного капитала может быть целью инвестора, вкладывающего свободные денежные средства в финансовый актив на более или менее долгосрочный период и рассчитывающего на увеличение средств либо посредством механизма реинвестирования полученных доходов, либо по причине безусловного роста стоимости актива в долгосрочном периоде без относительно краткосрочных колебаний рыночных цен (облигации корпорации с нулевым купоном, акции новых или реорганизуемых компаний, имеющих высокий потенциал роста; акции компаний, стабильно демонстрирующих показатели прибыли на одну акцию выше среднего по отрасли уровня; акции фондов «роста» (акции инвестиционных фондов, проводящих политику реинвестирования прибыли)).

3. В число важнейших факторов, влияющих на принятие инвестиционных решений, входит риск, связанный с

инвестицией. В число инвестиций, которые считаются инвестициями с низким риском, входят: государственные ценные бумаги; банковские депозиты; инструменты денежного рынка; облигации корпораций с высоким кредитным рейтингом; акции инвестиционных фондов, инвестирующих средства в государственные ценные бумаги или инструменты денежного рынка. Высокорисковые инвестиции включают: долевые инструменты в тех случаях, если акции не котируются на бирже; производные инструменты, такие как фьючерсы и опционы (но необязательно АДР или иные конвертируемые инструменты).

Существуют два основных правила рационального инвестирования:

✓ чем выше риск, связанный с данным продуктом, тем более высокое вознаграждение захочет получить инвестор;

✓ чем больше период инвестирования средств, тем большее вознаграждение будет ожидать инвестор.

7. Виды государственных ценных бумаг в России

1. Облигации республиканского внутреннего займа. Государственный республиканский внутренний заем РФ 1991 г. – первый в России свободно обращающийся заем, котируемый Центральным банком РФ (далее – ЦБ РФ). Он выпущен общим объемом 80 млрд руб. в виде облигаций достоинством 100 тыс. руб. каждая сроком на 30 лет (с июля 1991 г. по 30 июня 2021 г.).

Заем выпускался 16 отдельными разрядами по 5 млрд руб. каждый. Эти разряды объединялись в четыре группы (1–4 «Апрель», 5–8 «Июль», 9—12 «Октябрь», 13–16 «Январь»).

Держателям облигаций в безналичном порядке один раз в год по купону выплачивается годовой доход в размере 15 % от номинальной стоимости облигации. Обслуживание займа и торговля облигациями возложены на Главные территориальные управления ЦБ РФ. Облигации обращаются исключительно среди юридических лиц.

По первому требованию инвесторов учреждения ЦБ РФ продают облигации желающим купить их и выкупают их обратно у желающих продать по объявленным ЦБ РФ котировкам. Котировки выставляются один раз в неделю, по вторникам, и фиксируются на всю неделю. Техника купли-продажи для облигаций всех групп разрядов одинакова.

Главные территориальные управления ЦБ РФ реализуют и выкупают облигации в течение все года, кроме одной рабочей недели, «особой». Для серии «Апрель» – вторая неделя апреля каждого года; для серии «Октябрь» – вторая неделя октября каждого года. В эту неделю обычный порядок определения цены не действует. Сделки на этой неделе происходят по котировкам предшествующего месяца предшествующего года, т. е. за 13 месяцев до ее наступления. Это дает возможность инвесторам четко ориентироваться в ценовой динамике облигационного займа, а также планировать общую доходность по ним из расчета более чем на год.

2. Облигации государственного валютного займа. В 1992 г. принято решение о выпуске внутреннего валютного займа, облигации которого предусматривалось передать юридическим лицам – клиентам Внешэкономбанка (ВЭБ) в соответствии с величиной средств, замороженных на счетах в результате банкротства ВЭБ.

Основные параметры займа:

✓ валюта – доллары США;

✓ ежегодные купонные выплаты – 3 %;

✓ общая сумма займа – 7,885 млрд долл.;

✓ номинал: 1000, 10 000 и 100 000 долл.;

✓ дата выпуска – 14 мая 1993 г.;

✓ погашение по пяти сериям со сроком обращения 1, 3, 6, 10, 15 лет;

✓ выпуск в наличной бумажной форме в виде ценных бумаг на предъявителя.

3. Государственные краткосрочные облигации (ГКО) и облигации федерального займа (ОФЗ) занимают ведущее место среди государственных ценных бумаг по таким характеристикам, как объем в обращении, емкость рынка, ликвидность и динамичность развития.

В мае 1993 г. начались торги по ГКО, а в июне 1995 г. на Московской межбанковской валютной бирже (ММВБ) состоялся первый аукцион по размещению ОФЗ.

Наличие свойств, общих для ГКО и ОФЗ, несмотря на некоторые различия в эмиссионных характеристиках, позволяет говорить о существовании единого рынка ГКО и ОФЗ. Среди таких общих свойств можно отметить следующие:

☝технология размещения, вторичного обращения и погашения через систему организованного рынка ценных бумаг;

☝круг участников рынка, в первую очередь общий институт дилеров;

☝схожие инвестиционные качества.

Основные отличия ОФЗ от ГКО:

✓ срок обращения – три, шесть месяцев, один, два и три года;

✓ облигации купонные.

4. Эмитентом ГКО и ОФЗ выступает Министерство фи-4 У нансов РФ, которое принимает решение об осуществлении отдельных выпусков ГКО и ОФЗ и определяет их параметры.

Параметры выпуска государственных краткосрочных облигаций:

✓ номинальная стоимость облигации – 10 руб.;

✓ срок обращения три, шесть месяцев, один год (в настоящее время годовые облигации не эмитируются);

✓ облигации бескупонные, т. е. доходом по ним является разница между ценами покупки и погашения;

✓ эмиссия облигаций осуществляется в форме отдельных выпусков (траншей);

✓ владельцами облигаций могут быть как юридические, так и физические лица, в том числе и нерезиденты;

✓ облигации именные;

✓ форма выпуска безбумажная.

Генеральный агент эмитента – ЦБ РФ выполняет функции платежного агента Минфина России, проводит размещение, обслуживание и гарантирует своевременное погашение облигаций. Облигации выпускаются с обязательным централизованным хранением, выпуски этих ценных бумаг оформляются глобальными сертификатами, которые хранятся в Минфине России и Национальном депозитарном центре.

5. Первичное размещение ведется по принципу американского аукциона. Претенденты подают два типа заявок: конкурентные и неконкурентные. Стоимость бумаг, приобретаемых по неконкурентным заявкам, равна средневзвешенной цене удовлетворенных конкурентных заявок. Конкурентные заявки подаются участниками торгов с указанием цены, по которой они готовы приобрести облигации.

После регистрации по уровню предложения цены, начиная с максимальной, заявки участвуют в безличном конкурсе, где определяется цена отсечения (если объем облигаций меньше спроса). Заявки, преодолевшие линию отсечения, удовлетворяются по цене, указанной в заявке. Расчеты производятся в день аукциона.

Выпуски ГКО и ОФЗ считаются состоявшимися, если в период размещения было продано не менее 20 % от количества предполагавшихся к выпуску облигаций.

Ликвидность ГКО и ОФЗ обеспечивается наличием постоянно функционирующей торговой системы в рамках ММВБ и технологичным регламентом.

6. Облигации государственного сберегательного займа РФ. В сентябре 1995 г. на российском финансовом рынке появились облигации государственного сберегательного займа (ОГСЗ), выпуск которых был осуществлен в соответствии с указом Президента РФ от 9 августа 1995 г. № 836.

Выпуск этих бумаг рассчитан на мелких частных инвесторов. Принципиальные отличия ОГСЗ от ценных бумаг типа ГКО/ОФЗ:

✓ документарный (бумажный) выпуск;

✓ предъявительский характер этих ценных бумаг.

8. Участники рынка ценных бумаг

1. Классификацию участников рынка ценных бумаг можно проводить с разных точек зрения. Наиболее известной является следующая группировка:

✓ эмитенты (те, кто поставляет на рынок ценных бумаг свои финансовые инструменты);

✓ инвесторы (те, кто приобретает финансовые инструменты, поставляя на рынок капитал);

✓ посредники (те, кто помогает эмитентам и инвесторам обмениваться соответственно финансовыми инструментами и капиталом);

✓ инфраструктура (те, которые принимают на себя определенные виды рисков участников рынка);

✓ регулирующие органы (государство и саморегулируемые организации).

¡ Эмитент – это юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, согласно действующему законодательству РФ несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.

2. Эмитентов ценных бумаг можно разделить на две большие группы:

✓ государство (федеральное правительство, органы власти субъектов РФ, муниципальные органы власти);

✓ корпорации (производственные сферы, финансовокредитные сферы).

Государство осуществляет эмиссию в основном только долговых ценных бумаг (облигаций, казначейских векселей и т. д.). Корпорации могут быть эмитентами различных ценных бумаг, таких как акции, облигации, депозитарные расписки и т. д.

¡ Инвестор – юридическое или физическое лицо, вкладывающее собственные, заемные или привлеченные * средства в объекты предпринимательской и (или) иной деятельности в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта.

3. Инвесторов как участников рынка ценных бумаг можно разделить на институциональных и индивидуальных. Институциональные инвесторы делятся на следующие виды:

✓ инвестиционные компании;

✓ коммерческие банки;

✓ страховые компании;

✓ коллективные инвесторы.

4. Среди посредников рынка ценных бумаг выделяют брокеров, дилеров и управляющих. Эти участники рынка ценных бумаг осуществляют тот или иной вид профессиональной деятельности.

К участникам рынка ценных бумаг, входящих в группу «инфраструктура», относят регистраторов, депозитариев, организаторов торговли, клиринговые организации.

Другие инфраструктурные элементы (система раскрытия информации, система платежа) не входят в число участников рынка ценных бумаг.

Регулирующие органы делятся в зависимости от вида регулирования: государственное регулирование – органы государственной исполнительной власти; саморегулирование – саморегулируемые организации профессиональных участников рынка ценных бумаг.

5. Участники рынка ценных бумаг могут одновременно выполнять разные роли. Так, корпорации, являющиеся эмитентами ценных бумаг, могут приобретать ценные бумаги других эмитентов (государства, других корпораций), выступая по отношению к последним в качестве инвесторов. Коммерческие банки, являющиеся одним из видов институциональных инвесторов, получив соответствующую лицензию, могут выступать в качестве посредников (брокера, депозитария) и в то же время быть эмитентом своих собственных ценных бумаг (акций, облигаций, векселей, депозитных сертификатов).

9. Коллективные инвесторы

1. В России к коллективным инвесторам принято относить паевые инвестиционные фонды, акционерные инвестиционные фонды, негосударственные пенсионные фонды, кредитные союзы, прочие формы коллективных инвесторов.

В экономическом плане понятие «коллективное инвестирование» означает такую схему организации инвестиционного бизнеса, при которой средства, осознанно и целенаправленно вложенные мелким инвестором в определенное предприятие (фонд), аккумулируются в единый пул под управлением профессионального управляющего с целью их прибыльного последующего вложения.

2. Форма коллективного инвестирования характеризуется одновременно следующими признаками:

✓ привлечение средств путем размещения ценных бумаг или заключения договоров;

✓ осуществление в качестве основной деятельности инвестирования привлеченных средств в ценные бумаги и иное имущество;

✓ получение основной доли доходов в форме дивидендов, процентов и доходов от сделок, совершаемых с этим имуществом;

✓ распределение доходов, полученных от инвестирования, между участниками коллективного инвестирования путем выплаты им дивидендов, процентов или иных выплат.

3. С точки зрения операционной деятельности коллективные инвесторы имеют ряд характерных отличительных черт:

✓ лица, предоставляющие свои денежные средства финансовому посреднику (управляющему), сами несут риски, связанные с инвестированием;

✓ управляющий объединяет средства многих лиц (как физических, так и юридических), обезличивая отдельные взносы в едином денежном пуле и усредняя тем самым указанные риски для участников коллективной инвестиционной схемы;

✓ в отличие от ряда традиционных форм инвестирования (банков, страховых компаний, индивидуальных пенсионных счетов и др.) схемы коллективного инвестирования не предполагают заранее оговоренных фиксированных выплат;

✓ инвестор, участвующий в коллективных инвестиционных схемах, осведомлен о направлениях инвестирования собранных средств и имеет в связи с этим возможность выбрать ту схему (форму) инвестирования, которая в наибольшей степени соответствует его инвестиционным предпочтениям.

10. Инвестиционные фонды

¡ Акционерный инвестиционный фонд (АИФ) – это открытое акционерное общество, исключительным предметом деятельности которого является инвестирование имущества в ценные бумаги и иные объекты и фирменное наименование которого содержит слова «акционерный инвестиционный фонд» или «инвестиционный фонд».

1. Деятельность акционерных инвестиционных фондов в Российской Федерации регулируется Федеральным законом от 29 ноября 2001 г. № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» (далее – Федеральный закон «Об инвестиционных фондах»).

Акционерами АИФа не могут являться специализированный депозитарий, регистратор, оценщик и аудиторская организация, заключившие соответствующие договоры с этим акционерным инвестиционным фондом.

Имущество АИФа подразделяется на имущество, предназначенное для инвестирования (инвестиционные резервы), и имущество, предназначенное для обеспечения деятельности его органов управления и иных органов АИФа, в соотношении, определенном уставом АИФа.

Инвестиционные резервы АИФа должны быть переданы в доверительное управление управляющей компании.

Имущество, принадлежащее акционерному инвестиционному фонду, должно учитываться в специализированном депозитарии.

¡ Паевой инвестиционный фонд (ПИФ) – обособленный имущественный комплекс, состоящий из имущества, переданного в доверительное управление управляющей компании учредителем (учредителями) доверительного управления с условием объединения этого имущества с имуществом иных учредителей доверительного управления, и из имущества, полученного в процессе такого управления, доля в праве собственности на которое удостоверяется ценной бумагой (инвестиционный пай), выдаваемой управляющей компанией.

2. Паевой инвестиционный фонд не является юридическим лицом. ПИФы, так же как и АИФы, регулируются Федеральным законом «Об инвестиционных фондах».

Инвестиционный пай является именной ценной бумагой, удостоверяющей долю его владельца в праве собственности на имущество, составляющее ПИФ, право требовать от управляющей компании надлежащего доверительного управления ПИФом, право на получение денежной компенсации при прекращении договора доверительного управления ПИФом со всеми владельцами инвестиционных паев этого паевого инвестиционного фонда (прекращении паевого инвестиционного фонда).

Основные участники деятельности ПИФа:

✓ управляющая компания – осуществляет доверительное управление ПИФом путем совершения любых юридических и фактических действий в отношении составляющего его имущества, а также осуществляет все права, удостоверенные ценными бумагами, составляющими паевой инвестиционный фонд, включая право голоса по голосующим ценным бумагам;

✓ специализированный депозитарий – осуществляет учет имущества, составляющего паевой инвестиционный фонд. Может осуществлять ведение реестра владельцев инвестиционных паев;

✓ специализированный регистратор – осуществляет ведение реестра владельцев инвестиционных паев. Должен иметь лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

Существуют три типа ПИФов: открытый, интервальный и закрытый. В открытом фонде выдача и погашение паев осуществляются ежедневно по рабочим дням. В интервальном фонде выдача и погашение паев производятся в соответствии с датами, указанными в правилах фонда, не реже одного раза в год в течение 14 дней. В закрытом фонде паи выдаются в период формирования фонда. Погашение паев производится по окончании срока, на который создан фонд. Иногда возможны операции с паями в течение времени работы фонда, если это определено правилами доверительного управления.

¡ Негосударственный пенсионный фонд (НПФ) – особая организационно-правовая форма некоммерческой организации социального обеспечения, исключительным видом деятельности которой является негосударственное пенсионное обеспечение участников фонда на основании договоров о негосударственном пенсионном обеспечении населения с вкладчиками фонда в пользу участников фонда.

3. Деятельность негосударственных пенсионных фондов регулируется Федеральным законом от 7 мая 1998 г. № 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах».

Деятельность фонда по негосударственному пенсионному обеспечению населения включает аккумулирование пенсионных взносов, размещение пенсионных резервов, учет пенсионных обязательств фонда и выплату негосударственных пенсий участникам фонда.

Негосударственные пенсионные фонды функционируют независимо от системы государственного обеспечения. Учредителями пенсионных фондов могут быть как юридические, так и физические лица. Размещением пенсионных активов фондов занимаются специализированные управляющие компании.

¡ Кредитный кооператив – добровольное объединение физических и (или) юридических лиц на основе членства и по территориальному, профессиональному и (или) иному принципу в целях удовлетворения финансовых потребностей членов кредитного кооператива (пайщиков).

4. Деятельность кредитного кооператива регулируется Федеральным законом от 18 июля 2009 г. № 190-ФЗ. Кредитный кооператив является некоммерческой организацией. Его деятельность состоит в организации финансовой взаимопомощи членов кредитного кооператива (пайщиков) посредством:

✓ объединения паенакоплений (паев) и привлечения денежных средств членов кредитного кооператива (пайщиков) и иных денежных средств;

✓ размещения денежных средств путем предоставления займов членам кредитного кооператива (пайщикам) для удовлетворения их финансовых потребностей.

5. Кредитный кооператив осуществляет свою деятельность на основе следующих принципов:

✓ добровольности вступления в кредитный кооператив и свободы выхода из него независимо от согласия других членов кредитного кооператива (пайщиков);

✓ самоуправления кредитного кооператива, обеспечиваемого участием его членов (пайщиков) в управлении кредитным кооперативом;

✓ равенства прав членов кредитного кооператива (пайщиков) при принятии решений органами кредитного кооператива независимо от размера внесенных членом кредитного кооператива (пайщиком) взносов;

✓ равенства доступа членов кредитного кооператива (пайщиков) к участию в процессе финансовой взаимопомощи и иным услугам кредитного кооператива;

✓ равенства доступа членов кредитного кооператива (пайщиков) к информации о деятельности кредитного кооператива;

✓ солидарного несения членами кредитного кооператива (пайщиками) субсидиарной ответственности по его обязательствам в пределах невнесенной части дополнительного взноса каждого из членов кредитного кооператива (пайщиков).

11. Акционерные общества. Создание и ликвидация АО

¡ Корпорация (от лат. corporatio – объединение) – совокупность лиц, объединившихся для достижения какой-либо цели и образующих самостоятельный субъект права – юридическое лицо.

1. Корпорация предусматривает долевую собственность участников, самостоятельный юридический статус и сосредоточение функций управления в руках профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму.

В России корпорациям в большей степени соответствует такая организационно-правовая форма, как акционерное общество.

¡ Акционерное общество (АО) – коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

2. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон «Об акционерных обществах») с последующими изменениями и дополнениями определяет порядок создания и правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.

Законом установлено, что общества могут быть открытыми (ОАО) или закрытыми (ЗАО), и это должно отражаться в уставе и фирменном наименовании. Открытые и закрытые акционерные общества имеют различия, указанные в табл. 1.

Таблица 1

3. Общество может быть создано путем учреждения вновь или путем реорганизации существующего юридического лица.

Учредителями общества могут быть граждане и (или) юридические лица.

Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами.

Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

4. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. При присоединении все права и обязанности присоединяемого общества переходят в соответствии с передаточным актом.

Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.

Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом. По единогласному решению акционеров общество вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

5. Ликвидация общества – прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Общество может быть ликвидировано добровольно и по решению суда.

Выплаты денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса. При ликвидации общества требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

1) удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей;

2) производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, в том числе по контракту, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;

3) удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого общества;

4) погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

5) производятся расчеты с другими кредиторами в соответствии с законом.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. При недостаточности имущества ликвидируемого общества оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом.

6. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

✓ осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с требованиями закона;

✓ осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

✓ осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами – владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

7. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам – владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами – владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

12. Органы управления акционерным обществом

1. В акционерном обществе действует трехзвенная структура органов управления:

☝общее собрание акционеров;

☝совет директоров;

☝исполнительный орган.

Каждый из органов управления принимает решения по вопросам деятельности общества в соответствии со своей компетенцией. Компетенция – это допустимый перечень вопросов, которые орган управления в соответствии с законом вправе рассматривать и принимать по ним решения. Компетенция делится на исключительную и альтернативную. Исключительная компетенция – это вопросы компетенции, которые не могут быть переданы другим органам общества. Альтернативная компетенция – это вопросы компетенции органа управления, которые могут передаваться на решение другим органам управления.

2. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров). Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества.

На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора), утверждении аудитора, рассматриваются представляемый советом директоров (наблюдательным советом) общества годовой отчет общества и иные документы.

Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

3. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров. В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее 50 человек устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Члены совета директоров общества избираются годовым общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном законом и уставом общества, сроком до следующего годового общего собрания акционеров. Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

4. Количественный состав совета директоров общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров в соответствии с требованиями закона. Для открытого общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более 1000 человек количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более 10 000 человек менее девяти членов.

Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

5. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция каждого из них. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Условия заключаемого договора утверждаются советом директоров (наблюдательным советом) общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

6. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров общества. Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция) действует на основании устава общества, а также утверждаемого советом директоров (наблюдательным советом) общества внутреннего документа общества (положения, регламента или иного документа), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров общества.

7. Для осуществления контроля над финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества. Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется законом и уставом общества. Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 % голосующих акций общества.

Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами РФ на основании заключаемого с ним договора. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества.