Kitobni o'qish: «Директор по призванию. Как изменить мир к лучшему с помощью корпоративного управления»

Редакторы Андрей Безлепкин, Максим Седьмов

Обложка Андрея Попова, Максима Гранько

Иллюстрации Андрея Попова

Верстка Татьяны Мироновой

Корректоры Елизавета Иванова, Наталья Казакова

Все права защищены. Данная электронная книга предназначена исключительно для частного использования в личных (некоммерческих) целях. Электронная книга, ее части, фрагменты и элементы, включая текст, изображения и иное, не подлежат копированию и любому другому использованию без разрешения правообладателя. В частности, запрещено такое использование, в результате которого электронная книга, ее часть, фрагмент или элемент станут доступными ограниченному или неопределенному кругу лиц, в том числе посредством сети интернет, независимо от того, будет предоставляться доступ за плату или безвозмездно.

Копирование, воспроизведение и иное использование электронной книги, ее частей, фрагментов и элементов, выходящее за пределы частного использования в личных (некоммерческих) целях, без согласия правообладателя является незаконным и влечет уголовную, административную и гражданскую ответственность.

© Кузнецов Михаил, 2022

© Оформление. ООО «Альпина ПРО», 2022

Кузнецов М.

Директор по призванию: Как изменить мир к лучшему с помощью корпоративного управления / Михаил Кузнецов. – М.: Альпина ПРО, 2023.

ISBN 978-5-2060-0159-4

* * *

О книге

Александр Александрович Аузан,

декан экономического факультета МГУ им. М.В. Ломоносова

Книга «Директор по призванию» отличается от своих собратьев по полке. Это не модный сборник рецептов «как добиться успеха и не прогореть». Книга отражает взгляд на мир корпоративного управления глазами корпоративного директора – профессионала, который делает уникальную работу по созданию стоимости компании, причем не только финансовой, но и репутационной.

Ведь корпоративное управление сегодня давно уже не сводится к «непримиримой борьбе за акционерную доходность». Предполагается, что уважающая себя компания проявляет ответственность и чуткость по отношению к клиентам, поставщикам, сотрудникам, кредиторам и иным сторонам, глубоко вовлеченным в ее деятельность.

Это, в свою очередь, предполагает и особый набор компетенций директора: ему необходимы не только твердые знания по бухгалтерии, финансам и корпоративному праву, стратегическому управлению и рискам, но и тонкое понимание людей, их интересов, предпочтений и слабостей, особенностей индивидуального и коллективного мышления и принятия решений. Именно такой сплав знаний и навыков подробно описывает автор.

Книга основана на практическом опыте автора, включает много практических примеров, содержит значительный аналитический материал и поэтому может стать основой для курса повышения квалификации юного (и даже не очень юного) директора, ориентиром в создании «лучшей версии себя» в приложении к профессии директора. Собственно, книга, которую вы держите в руках, уже является практическим пособием курса «Профессиональный директор» экономического факультета МГУ им. М.В. Ломоносова, который уже много лет привлекает слушателей со всей страны и из-за рубежа. Многие наши студенты уже являются действующими членами советов директоров, топ-менеджерами компаний, а кто-то становится таковым после прохождения курса. Мы искренне рады, что экономический факультет МГУ стал одной из ведущих площадок по распространению опыта корпоративного управления.

Сергей Оттович Франк,

председатель совета директоров ПАО «Совкомфлот»

Корпоративное управление – отнюдь не дань моде. Это скорее квинтэссенция опытов человечества по управлению сложными организационными системами с тысячелетней историей. Такого рода деятельность требовала и требует максимальной согласованности и скоординированного взаимодействия большого количества участников и институтов, порой обладающих разным пониманием происходящего, движимых разными мотивами и целями. Проводя аналогию между управлением акционерным обществом и работой штаба уникальной по сложности морской операции, можно констатировать, что выбор оптимального «маршрута», опытного и квалифицированного «капитана» и компетентного «экипажа судна», правильная и своевременная оценка «погодных условий на маршруте», принятие необходимых мер для обеспечения «сохранности судна и перевозимого груза» являются первоочередными задачами для совета директоров крупной корпорации, заинтересованного в том, чтобы организация демонстрировала максимально возможную эффективность, лидерство и успешность.

О том, как согласовать интересы всех участников корпоративного «плавания» на благо общего дела, как построить гармоничную систему корпоративного управления, способствующую развитию компании, рассказывает книга Михаила Кузнецова «Директор по призванию». В работе совета директоров компании не может быть однозначных, простых рецептов – каждый случай по-своему уникален, но всегда безусловно полезно посмотреть по сторонам: как строят свое управление сравнимые компании, с какими проблемами сталкиваются и как их преодолевают, как обеспечивают преемственность управления?

В этом отношении книга, которую вы держите в руках, обладает очевидными достоинствами: она содержит не только обзор традиционных для жанра «лучших практик», но и анализ наиболее распространенных ошибок. Приведенные наглядные примеры того, как использование лучших практик корпоративного управления позволяет не только бороться за увеличение доли рынка и рост акционерной стоимости, но и способствует укреплению деловой репутации компании, делают чтение этой книги и интересным, и полезным. Особую актуальность рассматриваемые вопросы приобретают в наши дни, когда роль советов директоров трактуется шире, чем только исполнение фидуциарных обязанностей перед акционерами, и охватывает более обширный круг вопросов и задач, связанных с обеспечением полезности работы компании в широком смысле – с точки зрения возрастающих общественных ожиданий и вызовов времени.

Ольга Константиновна Дергунова,

заместитель президента-председателя правления банка ВТБ, директор Высшей школы менеджмента СПбГУ

Корпоративное управление сегодня во всех странах мира – один из важнейших институтов, обеспечивающих гармоничное развитие общества. Действительно, множество привычных нам вещей в какой-то момент проходят через зал заседаний советов директоров в виде инвестиционного проекта, бюджета, стратегии. Решения, принятые директорами, оказывают мгновенное прямое влияние на нашу жизнь через качество товаров и услуг, доходы и уровень жизни, экологическую безопасность и жизнь местных сообществ.

Каким бы сложным, турбулентным ни было время, директор, действующий «по призванию», как предлагает Михаил Кузнецов в книге «Директор по призванию», работает на рост общественной ценности компании, которая выражается и в росте стоимости ее акций и доли на рынке, и в росте ее репутации и уважения со стороны общества.

Авторское восприятие корпоративного управления пропущено сквозь призму собственного опыта работы в советах директоров самых разных компаний – небольших, средних и крупных, частных, государственных, научных и некоммерческих. Кстати, многие идеи и инициативы, о которых рассказывает автор, нашли свое отражение в работе экспертного совета и методических рекомендациях Росимущества, были использованы при внедрении обновленного Кодекса корпоративного управления. Живой рассказ о реальных примерах успехов и провалов корпоративного управления добавляет книге ценности в качестве живого свидетельства развития практики управления в нашей стране.

Книга «Директор по призванию», содержащая все актуальные на сегодняшний день знания и практические инструменты в области корпоративного управления, займет достойное место на книжных полках и способна стать одним из основных инструментов в образовательных процессах.

Анна Григорьевна Белова,

заместитель председателя совета директоров АФК «Система»

Вы держите в руках книгу «Директор по призванию». Она замечательным образом описывает задачи, которые должны решаться профессиональными членами совета директоров в сложных текущих условиях.

Роль, которую сегодня в совете и в бизнесе вообще играет корпоративный директор, значимо изменилась за последние годы. Если в недавнем прошлом главной задачей члена совета директоров было «представлять интересы акционеров», то сегодня этого уже недостаточно. Профессиональный директор должен быть не только активным участником процесса принятия важнейших решений, но и визионером, одним из лидеров изменений в компании. Директор должен постоянно развиваться, повышать свою квалификацию, понимать логику происходящих глобальных технологических и общественных изменений.

Именно поэтому работа в совете директоров сегодня становится настоящим призванием. Ведь принимать решения приходится в условиях высокой неопределенности, а от анализа отчета, бюджета, бизнес-плана, сделки нужно переходить к анализу драйверов изменения внешней и внутренней среды, к анализу рисков и сценариев. То есть пришло время перейти от анализа объекта к анализу его системных связей, что требует новых навыков и применения новых подходов. Как следствие, профиль компетенций членов советов директоров сегодня существенно меняется.

Все эти тенденции нашли полное отражение в книге Михаила Кузнецова «Директор по призванию», основой для которой стал не только обширный личный опыт автора, но и различные аналитические и образовательные проекты, проводимые на базе Центра системных трансформаций МГУ им. М.В. Ломоносова, в том числе разработка методологии и проведение ежегодного исследования «Национальный индекс корпоративного управления», которое охватывает все крупнейшие публичные компании России.

Эта книга будет хорошим помощником для действующих и будущих директоров на пути освоения искусства корпоративного управления, так как она содержит актуальную информацию по становлению корпоративного управления в России в последние десятилетия и намечает горизонты будущего развития, позволяет глубже изучить деятельность современного совета директоров, а также понять предъявляемые к нему требования, ожидания от его работы, расширить собственный кругозор и базу стратегического мышления.

Увлекательного и полезного вам путешествия в мир корпоративного управления!

Введение

Открывая любую книгу, мы всегда задаем себе два вопроса. Во-первых: «Ну, и с чего бы мне эту книгу читать, тратя драгоценное время своей жизни»? И второй: «Кто этот умник, что за человек автор этой книги?» Начнем с первого.

Допустим, вы – владелец компании. Амбициозный, целеустремленный, заработавший собственный капитал на удачной сделке многолетним усердным трудом, еще готовый свернуть горы для достижения целей своей компании, но уже немного уставший от постоянной суеты, ответственности за судьбу своего детища перед другими акционерами, сотрудниками, кредиторами и государством. Вы мечтаете, чтобы бизнес рос и развивался, принося радость всем вовлеченным в него участникам и даже вам, но каждый новый этап развития компании увеличивает нагрузку на вас, забирает время и здоровье. И в какой-то момент оказывается, что вы выстроили большую «вертикаль с опорой наверху» (по меткому выражению бессмертного Жванецкого). Вы чувствуете, что для дальнейшего развития нужно что-то менять, но пока не понимаете, что и как. Тогда эта книга для вас! На конкретных примерах мы рассмотрим, как с помощью хорошей системы корпоративного управления повысить стоимость компании и высвободить время для жизни и творчества.

А может быть, вы – профессионал своего дела, настоящий наемный самурай, главный капитал которого – опыт и знания, полученные в непростой и не всегда вертикальной карьере руководителя коммерческой компании или некоммерческой организации. Вы полны сил, энергии, идей и готовы их вкладывать за хороший гонорар и бонусы (а возможно, и за участие в капитале) в развивающийся бизнес. Вы хотите стать руководителем преуспевающей компании? А может быть, даже готовы войти в ее совет директоров и делиться своей экспертизой, став независимым директором, но пока не имеете такого опыта? В обоих случаях эта книга станет для вас практическим пособием по развитию собственной карьеры.

Ну а если вы пытливый молодой студент, но планируете стать успешным управленцем и счастливым владельцем бизнеса, эта книга тоже будет вам полезна. Она поможет вам погрузиться в мир управления корпорациями и даже попрактиковаться в решении животрепещущих бизнес-проблем.

Отвечая на второй вопрос читателя, скажу, что когда-то и я был пытливым студентом, который осваивал премудрости науки и искусства управления в России, США, Великобритании и Испании. А затем ступил на извилистый путь предпринимателя, корпоративного директора, преподавателя, исследователя.

Начав в 90-е с позиций коммерческого и финансового директора на самарских заводах, в ранних 2000-х я стал сотрудником IFC, World Bank Group и получил опыт работы в одном из крупнейших международных институтов развития. После этого я основал собственную консалтинговую компанию. Уже более 20 лет я занимаюсь управленческим консультированием и инвестициями. За это время мы с командой выполнили более 60 проектов по оценке и развитию корпоративного управления, в том числе в крупных публичных компаниях России, Казахстана, стран Восточной Европы, таких как «Газпром», «Роснефть», ММК, РЖД, «Росатом», МТС, ФСК ЕЭС, МКБ, компании группы «Байтерек», «Самрук-Казына», «КазМунайГаз» и др.

Консультируя директоров и помогая им выстраивать систему управления и собственную директорскую карьеру, я внезапно обнаружил, что часто директорам не хватает «интегральных» практических навыков работы в коллегиальных органах управления, а руководителям всех уровней критически не хватает времени на самоанализ и обучение. Между тем зачастую одним из ожидаемых требований к работе в совете директоров является «опыт работы в совете директоров».

Эти наблюдения, а также технологический бум EdTech, подтолкнули меня заняться новым направлением бизнеса – развитием цифровых образовательных технологий. Деловые тренажеры компании Topcompetence (topcompetence.ru) по управлению регионом (Regionsim.ru), глобальной компанией (Boardsim.ru), развитию технопредпринимательства (Robonomics.ru) позволяют развивать командные навыки системного и стратегического мышления и используются в России и за рубежом в крупнейших вузах, обучение на них прошли тысячи людей.

В 2015 г. я стал членом экспертного совета по корпоративному управлению «Банка России», членом экспертной группы World Economic Forum. Я возглавлял команду, разработавшую новый кодекс корпоративного управления целой страны – Казахстана.

Заниматься корпоративным управлением я предпочитаю не только снаружи как консультант, но и изнутри – как профессиональный корпоративный директор. За 15 лет я поработал в советах директоров и контрольных органах более 20 российских и зарубежных компаний в самых разных отраслях: банки, транспорт, энергетика, связь, производство колбасы и бриллиантов («Московский кредитный банк», «Совкомфлот», ОТКЛ, «Эксперт РА», «Объединенная металлургическая компания», «Транстелеком», «Вагоноремонтная компания», «Российские мясопродукты», Eastcomtrans, завод «Кристалл»).

Стратегия, финансы, люди, производство, инвестиции, бурный рост и экономический кризис – опыт работы в советах директоров дает прекрасный взгляд сверху на вопросы управления. Не менее полезны и собственные ошибки и грабли, на которые получилось наступить.

Но все это время я учился не только на собственном опыте. Защитил кандидатскую по экономике и изучил корпоративное управление в международных вузах: IE EMBA Business school, York University, Schulich Business School, Institute of Directors (London) "Charted Director".

Занимаясь корпоративным управлением, я наслаждаюсь каждым эпизодом общения с талантливыми, энергичными, ушлыми и хитрыми, щедрыми и любопытными людьми, делающими бизнес в России и Казахстане, Китае и Сингапуре, на Ближнем Востоке и в Европе. Наблюдения за этими людьми, опыт управления собственным бизнесом, практика работы независимым директором в советах директоров и консультирование сотен компаний в разных странах, а также длительный опыт преподавания программы «Профессиональный директор» в МГУ легли в основу этой книги.

Эта книга – не просто возможность поговорить с читателем на любимую для меня тему, но и действенный способ помочь ему менять мир к лучшему посредством корпоративного управления.

К своему же портрету добавлю только еще одну из любимых ролей – я путешественник и посетил более 50 стран, и не собираюсь останавливаться. Культура, история, местное вино, стихи и музыкальные инструменты – все это я пробую и собираю в коллекции. Мой лозунг: в здоровом теле – здоровый дух, в здоровом духе – здоровое любопытство, предприимчивость и любовь к жизни.

Точно так же, как и человек, чтобы выжить и активно развиваться, бизнес должен обеспечить хорошее настроение для всех членов своей «семьи»: акционерам – деньги, клиентам – качественные продукты и сервис, сотрудникам – отличное место работы и личного развития, кредиторам – вовремя выплаченные долги, государству – налоги.

При этом, чтобы компания пережила своего владельца-основателя, превратившись в ликвидный капитал или родовую компанию, он должен привить такую культуру корпоративного управления, которая бы воспроизводила предпринимательский дух, привлекая и мотивируя талантливых людей, обеспечивающих ее развитие. А для этого нужно начать с головы – выстроить хорошие отношения между владельцами, профессиональным советом директоров и менеджментом компании. Так что во многом эта книга – про взаимоотношения и способность принимать хорошие коллективные решения.

В семи главах я постарался изложить все основные шаги по построению системы корпоративного управления, подкрепляя «рецепты» хорошими и скверными примерами из практики и глядя на корпоративный мир глазами корпоративного директора, который искренне стремится «причинить компании добро» и которому это (в большинстве случаев) удается.

Кстати, по всей книге спрятаны специальные «сундучки» – практические инструменты: анкеты, чек-листы, а также полезные дополнительные материалы, доступные по ссылкам, – примеры документов, которые можно использовать для развития собственной практики корпоративного управления.

В главе 1 мы рассмотрим основные принципы построения современной корпорации и разберемся, почему же эта «великая фикция» так хорошо работает, многие века успешно мотивируя людей на великие предприятия; рассмотрим, какие конфликты и противоречия заложены в логике корпорации и какие инструменты помогают повысить доверие между всеми участниками корпоративных отношений; а также приобретем первый практический навык: научимся оценивать зрелость и риски системы корпоративного управления.

Во главе 2 мы поговорим о «верхнем этаже» корпоративного управления – отношениях акционеров между собой, об их правах и обязанностях, рассмотрим различные примеры хорошей и разной практики акционерных отношений, включая корпоративные конфликты. Также мы затронем важный тренд последнего времени – стремление компаний к реализации политики «устойчивого развития», ESG (Environment, Social, Governance), и разберемся, как в ней ориентироваться директору. Практические «сундучки» в этой главе – чек-лист акционерного соглашения и политика в области устойчивого развития.

В главе 3 мы разберемся с ядром всей системы корпоративного управления – советом директоров. Что он должен делать? Охранять добро или двигать компанию вперед? Как сформировать оркестр из независимых, талантливых и активных профессионалов, каждый из которых обладает собственным мнением? Кто эти люди, где их брать, как организовать их работу и каковы особенности принятия коллегиальных решений? А что, если я сам хочу работать в совете директоров? Что я должен знать, с кем знаться, куда ходить? Какую ответственность несут члены органов управления? Тут мы попрактикуемся в принятии разнообразных решений на небольшом тренажере.

В главе 4 мы разберемся в гранях корпоративной прозрачности. Как обеспечить качественный контроль и управление рисками внутри компании и адекватное раскрытие информации для всех заинтересованных сторон? Какими базовыми финансовыми компетенциями должен обладать директор, чтобы не попасть впросак понимать, что действительно происходит в компании? «Чек лист параноика» «Чек-лист директора» будет практическим инструментом в конце главы.

В главе 5 мы будем мужественно смотреть в непредсказуемую неизвестность с помощью инструментов стратегического управления, полезных в арсенале директора. Как оценить внешнюю обстановку, выделяя ключевые возможности и риски для бизнеса? Как развить собственное и коллективное стратегическое мышление? Главу дополнит чек-лист построения стратегического менеджмента в компании.

Глава 6 – про людей. Каковы кадровые дилеммы директоров? Как искать и мотивировать профессионалов и почему люди так суетятся? Как выстраивать систему оценки и вознаграждения? Чем человеческие ресурсы отличаются от человеческого капитала? В практической части оценим, насколько вы сами в адеквате хороший директор.

Глава 7 – вполне себе футуристическая. А что там, за поворотом? Мы их или они нас? Кто будет главным в управлении – люди или машины? Или как приспособить систему управления к эпохе непрерывных технологических трансформаций? Тут чек-лист экспериментальный: как стать из лампового модным цифровым директором?

Буду очень рад, если книга станет компасом и дорожной картой для всех читателей, заинтересованных в развитии своего бизнеса или стремящихся стать профессиональными руководителями – директорами. Ну а если кто-то, прочитав очередную страницу, возмущенно воскликнет: «Да что он такое говорит, все на самом деле иначе!», милости просим послать нам письмо по адресу: info@topcompetence.ru – с удовольствием познакомлюсь с разнообразными гранями безграничного читательского опыта.

1
Корпоративное управление как идеальная фикция

1.1. С чего все начиналось, или
Исторический путь современной корпорации

От древних купцов до наших дней. Как торговля, войны и предпринимательский авантюризм сформировали облик и механизмы работы современной корпорации. Как форма корпоративного устройства помогала привлекать инвестиции и развивать инновации в течение веков. Сквозь бури технологических революций к современному корпоративному управлению.

Прежде чем начать путешествие по современному корпоративному миру, давайте заглянем в прошлое и попробуем ответить на вопрос: что же такое корпорация, как она возникла? Какими родовыми признаками она обладает? И что делает корпорацию – эту идеальную фикцию, абстрактную идею, которая объединяет людей для трудовых подвигов, – столь успешной и устойчивой, способной переживать поколения и даже столетия, пробираясь сквозь бури войн, политических и технологических революций? И всегда ли эта конструкция работает?

Любое человеческое изобретение, технологическое или организационное, начинается где-то глубоко в истории, и изучение его истоков порой проливает свет на происходящее сегодня. Так же и с корпорацией: ее истоки, на мой взгляд, нужно искать в особенностях коллективной деятельности человека.

Так, даже организация коллективной охоты древних племен обладает определенными чертами современной корпорации: приверженность общей цели, коллективное принятие решений и уровни коммуникации, принципы распределения кусков добычи (дивидендов), наличие стейкхолдеров (в прямом смысле), или членов племени, участвовавших в выборе вождя (генерального директора) и совета старейшин (совета директоров). Эта особенность к самоорганизации людей в коллективах от 20 до 150 человек хорошо подмечена в книге Дэйва Логана «Лидер и племя»¹, и к анализу уровня культуры племен мы еще вернемся в этой книге.

Коллективная охота постепенно трансформировалась в военные походы против «плохих парней» (древние египтяне, например, всерьез называли неегиптян «живые мертвые»). Эти походы, как правило, требовали серьезной подготовки и хорошей организации процесса, координации большого количества людей. Например, перед битвой при Кадеше (самая массовая битва бронзового века) фараону Рамзесу II пришлось не только собрать внушительную армию из более чем 20 000 человек, но и организовать вдоль всего пути сеть мастерских для ремонта постоянно ломавшихся колесниц.

Военные походы, управление древними государствами, строительство больших храмов и пирамид требовали от людей создания сложной организационной системы, с распределенными полномочиями и ответственностью, развитым документооборотом и правилами распределения доходов, процедурами контроля и поощрений. Забавно, что уже в древности люди периодически «взламывали» систему ради личной выгоды. Так, из источников Древнего Египта периода Нового царства известно об «антикоррупционном расследовании» против служителя храма, отвечавшего за доставку священных животных вверх по Нилу. По дороге он сбывал в деревнях казенных быков на мясо, вступив в сговор с охранниками и старостами. Чем не древний «вывод активов»?

Главным управленческим достижением древнего мира, пригодившимся в развитии корпорации, стало централизованное управление.

Как говорил древний китайский полководец Сунь-Цзы: «Управлять многими – то же, что управлять немногими. Дело в организации… Побеждают там, где высшие и низшие имеют одни и те же желания». Именно эта формула и легла в основу централизованного управления с четко выстроенной иерархией, обменом информацией по вертикали, зачатками пирамидальной корпоративной культуры, повторяясь во всех народах и цивилизациях.

В отношении хозяйствующих субъектов, однако, прогресс шел не так быстро, как в государственном управлении. Долгое время древний бизнес строился на основе личных доверительных отношений и репутации предпринимателей. В Древней Греции влиятельные трапезиты («трапеза» в переводе с греческого языка – «стол») совершали все основные денежные операции: за большими деревянными столами, попивая хорошее вино, они взвешивали монеты, занимаясь обменом валют.

В Древнем Риме и ремесленники, и коммерсанты с древнейших времен объединялись в коллегии. Сукновалы, сапожники, столяры, судовладельцы, виноторговцы, рыбаки – у всех был свой «профсоюз», защищавший своих членов от избыточной конкуренции и притеснений властей. Отдельные коллегии создавали публиканы – коммерсанты, занимавшиеся банковским делом, сбором налогов и арендой земель. Объединение мелких автономных предпринимателей давало им преимущества в продвижении и защите своих и общих интересов. Так постепенно формировались более крупные бизнес-сообщества, способные, в зависимости от нужд и обстоятельств, мобилизовать большие капиталы для достижения общих целей. При этом основой таких объединений по-прежнему были мотивация каждого участника к успеху семейного дела и личная ответственность по своим обязательствам.

В раннее и Высокое Средневековье появились похожие образования – цеха: союзы ремесленников по профессиональному признаку. Основной задачей цеха было оградить участников от избыточной конкуренции со стороны выскочек, прибывавших из деревни. Цеховые уставы определяли механизмы регулирования объема производства и качество продукции, рабочее время участников, размеры мастерских, цены на продукцию. Все решения в цехах принимали старейшины во главе с деканом. Чтобы контроль был надежным, цеха на всякий случай регулировали личную, семейную и общественную жизнь ремесленников. У каждого цеха был свой патрон, католический святой, а также «мобилизационный план» на случай войны.

И хотя не все формы деловых объединений древнего мира перешли к следующей стадии развития, наработанные ими практики легли в основу качественно иных организаций. В XII веке в Италии появились comperae – объединения, отвечавшие за откуп государственных доходов и собиравшие налоги и подати от лица государства. Вслед за Италией в конце XIV – начале XV в. в Голландии, Англии, Франции и Германии под влиянием развития международной торговли появляются компании – прототипы современных корпораций.

Примером такого междусобойчика коммерсантов был Банк святого Георгия, учрежденный в 1407 г. в Генуе с участием знатных кредиторов города. Властям были необходимы деньги для финансирования продолжительных войн и пресечения внутренних междоусобиц. Для обеспечения новых займов правящая верхушка, пользуясь своими привилегиями, привлекала часть государственных доходов. В основе капитала банка было выкупленное коммерсантами право на определенную долю дохода государства. Причем между кредиторами ежегодно производился раздел этой части дохода. Этим была заменена уплата сполна и единовременно всего государственного долга.

Управление банка было выборное с общим собранием участников и особым советом директоров². В 1411 г. было установлено сменяемое правление (potettori) и правила выбора его членов, а затем общее собрание (gran consilio) участников. Кроме этих органов управления банка установлены другие категории: вице-директоры (procuratori), ревизоры и контролеры (sindicatori). Все они избирались из числа участников (partecipi) и как гарантию добросовестности обязаны были иметь известное число акций (luoghi). Банк святого Георгия схож с акционерным предприятием тем, что с 1419 г. уплата процентов в нем заменена дивидендами.

Таким образом, в деловой оборот того времени вошел второй «родовой принцип» корпорации – наличие юридически обособленного хозяйствующего субъекта, а также прочие полезные приспособления: прообраз акции как долевого обязательства перед участником, совет директоров, дивиденды как форма получения дохода, и даже специализированные контрольные органы (отметим, что склонность к жульничеству и необходимость контроля присуща людям с древности).

Следует отметить, что долгие века бизнес велся на индивидуальной или семейной основе. Такие предприятия вполне обеспечивали потребности древнего и средневекового общества. Однако ситуация стала кардинально меняться в XVI – XVII вв., в эпоху великих географических открытий и первой промышленной революции, которая началась в середине XVIII в.

Именно в это время складываются исторические условия возникновения акционерных обществ.

• Развивается крупное мануфактурное производство, добыча полезных ископаемых, что требовало объединения большого количества людей.

• Развивается капитализм с неизбежным превращением всего и вся в капитал, приносящий доходы владельцам.

• Возникают новые юридические отношения, благодаря которым стало возможно объединение капиталов.

• Появляется рынок ценных бумаг (вексельный рынок и рынок государственных облигаций).

Корпорация возникла, опираясь на многовековой опыт предпринимательских объединений, существовавших в Европе, таких как:

• германские горные товарищества (объединения шахтеров);

• мукомольные товарищества Франции;

• морские товарищества (в разных странах);

• торговые гильдии и союзы (чего стоит только могущественный Ганзейский союз).

По сути, опыт совместного ведения дел в этих объединениях стал фундаментом развития корпораций, в котором уже содержался ряд признаков корпораций, включая коллегиальные органы управления. В горных товариществах Германии управление делами находилось в ведении общего собрания, все решения принимались простым большинством голосов, а исполнительным органом был его руководитель – шахмейстер (прототип генерального директора, как правило, он назначался собранием с последующим утверждением государством).

Значительную прибыль стала приносить морская торговля. Но строительство корабля – дело хлопотливое и дорогое, поэтому предприниматели объединялись в компании: несколько десятков человек скидывались равными долями, а расходы, связанные с постройкой и эксплуатацией корабля, признавались общими. Высшим органом управления являлось общее собрание компаньонов, которое определяло направления торговли, утверждало смету расходов, инвестиции и прочее, а патрон (учредитель) выполнял функции единоличного исполнительного органа.

Следующий шаг к современной корпорации был сделан в XVI в., когда в Англии начали образовываться крупные объединения купцов для торговли с заморскими странами. Одной из первых возникла российская (Московская) компания. В 1553 г. по дороге в Индию и Китай через Северный Ледовитый океан удивленные англичане внезапно обнаружили Архангельск. Монопольное право торговли с Россией стало выгодным предприятием: капитал был привлечен путем выпуска акций, а сама компания успешно просуществовала до середины XVII в., пока российский монарх не обиделся на англичан, которые «его брату королю» отсекли голову за излишнее самодержавие.

Далее акционерные компании стали расти как грибы после дождя. Levant company (Англия) была образована в 1581 г. и имела монопольное право торговли с Турцией, капитал был привлечен путем выпуска акций. Особняком стоят голландская и английская Ост-Индские компании. Эти старейшие в мире акционерные общества обеспечили колониальную экспансию новых империй.

В 1600 г. на основе Королевской хартии была учреждена Английская Ост-Индская компания (EIC), которой 31 декабря 1600 г. указом Елизаветы I были даны обширные привилегии для торговых операций в Индии. Как отмечает Рон Харрис (Ron Harris), вновь созданная компания помимо статуса отдельного юридического лица приобрела возможность выступать истцом и ответчиком в суде, иметь в собственности и отчуждать земельные участки. Также компания имела свою собственную печать. Структура управления компанией состояла из управляющего (Governor), общего собрания (General Court) и собрания директоров (Court of Directors). Принцип ограниченной ответственности членов по обязательствам компании закреплен еще не был³.

Голландская компания (VOC), основанная в 1602 г., существовала до 1798 г. Основой бизнеса была торговля пряностями, шелком, медью, рабами, керамикой, текстилем, опиумом с Японией, Китаем, Индонезией, Цейлоном и другими странами. В ней работали совет директоров и ревизионные органы. Компания осуществляла регулярную выплату дивидендов и имела курс акций. Наблюдались в ней и злоупотребления: превышение полномочий, кумовство. Были в компании и не вполне привычные нам собственные армия и военный флот.

Первоначально принципиальное отличие VOC от своих современников заключалось в проведении публичного размещения акций, которые предлагались к продаже на всей территории Голландии. За следующие десять лет существования руководство компании утвердило принцип свободного отчуждения собственниками принадлежавших им акций. Это правило не было закреплено в уставе корпорации. В то же время, с одной стороны, оно соответствовало интересам корпорации (акционеры не требовали возврата вложенных в компанию средств, а просто продавали акции третьим лицам), с другой – интересам инвесторов, которым был необходим высоколиквидный финансовый инструмент для вложения денежных средств с высоким процентом. Данные обстоятельства привели к созданию хорошо развитого вторичного рынка акций VOC и к увеличению числа акционеров компании. Только с самого начала объявления подписки на акции компанией были привлечены средства порядка 1143 инвесторов, которые и стали акционерами-основателями⁴.

Именно в рассматриваемый период возникает и такой ключевой институт современной экономики, как организованный рынок ценных бумаг – фондовая биржа. В рамках биржи появляется уникальная инфраструктура (брокеры, дилеры, институты рассмотрения споров, биржевое самоуправление и т. п.), позволяющая эффективно перераспределять финансовые ресурсы от инвесторов к эмитенту⁵.

Вновь созданные акционерные общества, постепенно развиваясь, стали основными героями промышленной революции, которая началась в Европе в середине XVIII в. Ученые выделяют следующие атрибуты этого явления⁶:

• широкое и систематическое применение научных и практических знаний к процессу рыночного производства;

• специализация экономической активности, которая направлена прежде всего на производство для национального и международного рынков, а не для семейного или регионального потребления;

• миграция населения из сельской в городскую местность;

• укрупнение и обезличивание обычной единицы продукции таким образом, что она теперь производилась не силами семьи или клана, а корпорацией или государственным предприятием;

• перераспределение труда из сфер, связанных с производством простейших товаров, в сторону промышленного производства;

• интенсивное и экстенсивное использование различных видов капитальных ресурсов вместе с человеческим трудом или вместо него;

• возникновение новых социальных и профессиональных классов, связанных со средствами производства, не имеющих отношения к земле как капиталу.

Вторая промышленная революция, стартовавшая в 1850-х годах, породила следующее поколение технологических новинок: электрическая энергия, конвейерная сборка и новые средства связи (телеграф, телефон). Крупнейшие проекты того времени – строительство Суэцкого канала и трансконтинентальная железная дорога в США – осуществлялись в форме акционерных обществ.

Примечательно, что с самого начала создание акционерных компаний тесно переплеталось с государственными интересами. Например, Английская Ост-Индская компания на пике могущества обладала собственной армией (350 000 человек) и управляла Индией вплоть до 1858 г., когда последняя перешла под прямое управление Великобритании.

Всеобщая компания Суэцкого канала, основанная в 1859 г. виконтом Фердинандом Мари де Лессепсом с капиталом 200 млн франков, была международным предприятием: египетское правительство получило 44 % всех акций, Франция – 53 % и 3 % приобрели другие страны. По условиям концессии акционерам полагалось 74 % прибылей, Египту – 15 %, основателям компании – 10 %⁷. Когда смета на строительство превысила первоначальные расчеты в несколько раз (к 1892 г. – 576 млн франков вместо планировавшихся 200 млн), накопившиеся внешние долги вынудили правителя Египта Исмаила Пашу продать в 1875 г. долю египетского пая в канале Великобритании, которая и контролировала все предприятие следующие полвека, на всякий случай оккупировав Египет.

Массовое развитие акционерных обществ в XIX в. было вызвано растущими общественными потребностями в ускорении экономического роста за счет объединения и мобилизации частных капиталов. Все большее количество областей деятельности человека было охвачено лихорадкой промышленной революции, и все большее количество предприятий требовало мобилизации значительного капитала: железные дороги, каналы, фабрики. В Великобритании, Германии, России, Франции и колониях новых империй предприятия стали организовываться в форме акционерных обществ. Акционерное общество оказалось универсальным организационным инструментом капитализма, позволяющим найти тонкий баланс между жаждой наживы и безопасностью вкладчиков, между личными и общественными интересами, позволяя быстро мобилизовать значительный капитал на цели развития.

В XIX – XX вв. корпорации прошли большой путь, набирая силу и международное влияние (см. табл. 1), пока не сформировался современный ландшафт корпоративного мира, в котором международные корпорации создают каркас мировой экономики и порой обладают большей мощью, чем крупные страны (рис. 1.1).

Таблица 1.1

КАК КОРПОРАЦИИ ПОВЛИЯЛИ НА НАШУ ЖИЗНЬ⁹

Каково же влияние корпораций в современном мире? Приведем лишь несколько цифр. Представьте себе, что капитализация 100 крупнейших мировых компаний составляет $31,74 трлн (рис. 1), то есть 41 % мирового ВВП; большинство компаний – в США, Европе и Китае.

Пройдя сквозь испытания скандалами, биржевыми крахами, акционерная форма бизнеса стала одним из краеугольных камней современного мироустройства. Акционерные общества производят большинство благ, которыми мы пользуемся ежедневно, а также создают инновации и рабочие места.

В конце XX – начале XXI в. корпоративная форма бизнеса столкнулась с новыми вызовами, связанными с ростом воздействия человека на окружающую среду. Ответом на них стала концепция устойчивого развития (Environment, Social, Governance, ESG), о которой мы поговорим в соответствующем разделе книги (раздел 2.5).

Появление акционерных компаний стало управленческой инновацией, которая в короткое время позволила мобилизовать значительные капиталы и направить их на прибыльное предприятие. Из этой управленческой инновации вспыхнуло пламя первой и второй промышленных революций. Паровой двигатель, железные дороги, пароходы – все эти изобретения быстро внедрялись в практику именно благодаря акционерным компаниям.

Что же инновационного было в работе этих компаний? Дело в том, что их задачи и амбиции были столь велики, что для их реализации не хватило бы ни казны королей, ни капиталов отдельных купцов. Поэтому в деловой оборот вошли следующие три родовых признака акционерного общества – ограниченная ответственность инвесторов (акционеров) по своим обязательствам, возможность свободного обращения активов в доход инвесторов и бессрочность существования. По сути дела, новоявленные торговые акционерные компании и сформировали привычный нам образ акционерного общества со всеми его атрибутами и признаками¹⁰:

1. Централизация управленческих функций (отработано еще в древности);

2. Наличие юридически обособленного хозяйствующего субъекта (частично применялось в древности и раннем Средневековье);

3. Бессрочность существования (пожалуй, изобретение древности – любая уважающая себя империя создавалась навечно, а католическая церковь – примером самой древней организации с преемственностью управления в течение 2000 лет);

4. Ограниченная ответственность инвесторов (акционеров) по обязательствам (инновация XVII в.);

5. Возможность свободного обращения активов в доход инвесторов (акционеров) (инновация XVII в.).

При этом государство скорее не устанавливало правила игры, а следовало за развитием новых механизмов в сфере предпринимательства, облекая их в юридические формы, утверждая уставы вновь создаваемых акционерных обществ¹¹.

Однако для существования огромных компаний, кроме создания «юридической сущности» и механизмов мобилизации капитала, с самого начала необходимо было кое-что еще: правильная мифология. Как отмечают многие исследователи, а вслед за ними авторы международных бестселлеров – Дэйв Логан «Лидер и племя», Ной Харари «Краткая история человечества», – люди легко выстраивают самоорганизующиеся сообщества в пределах 150 человек – это то количество людей, которое человек может запомнить и с которыми можно выстроить доверительные отношения. Для объединения большого количества людей необходимы «надплеменные смыслы», которые позволят координировать совместные усилия тысяч, десятков тысяч и миллионов людей для достижения общей цели.

Как пишет Ной Харари: «Любое широкомасштабное человеческое сотрудничество – от современного государства до средневековой церкви, античного города и древнего племени – вырастает из общих мифов, из того, что существует исключительно в воображении людей».

Этот же аппарат взяли на вооружение и корпорации, выстраивая собственные корпоративные мифы. Ведь если разобраться, по сути корпорация как сущность, ее устав, акции, политики и правила выплаты дивидендов существуют только в нашем воображении как результат договоренности основавших организацию людей. Так же как первобытные люди верили в духов, в бога солнца, так же и мы верим в рост стоимости акций и права акционеров. Важно, что эта вера – плод коллективного воображения, который тем не менее может владеть имуществом, осуществлять предпринимательскую деятельность, привлекать ресурсы. Интересно, что слово «корпорация» происходит от латинского corpus (тело), но физическим телом как раз не обладает¹².

Всегда ли корпоративная форма организации бизнеса работает успешно? Конечно же, по краям извилистой дороги, по которой движутся современные успешные корпорации – кладбище из исчезнувших, обанкротившихся компаний, обманутых акционеров, разорившихся кредиторов. Конечно, как лишний раз убеждает нас Нассим Талеб в книге «Антихрупкость»¹³ (а мы и так это подозревали), определенный уровень смертности компаний – это не только плохо, но и хорошо, так как это укрепляет всю популяцию (экономику в целом) по принципу «выживает сильнейший».

Но все же опыт сгинувших компаний – это, как мы любим говорить, сын ошибок трудных. Изучение этих ошибок крайне познавательно для укрепления собственного корпоративного иммунитета.

Первые схемы и финансовые пирамиды, построенные по подобию акционерных обществ, возникли одновременно с появлением самих корпораций. Когда у тебя на глазах сотни знакомых сказочно обогащаются на акциях колониальных компаний, легко впасть в раж. Появились компании, например, по торговле волосами, по разработке вечного двигателя или просто – «для извлечения баснословных прибылей из секретных источников». Одной из самых знаменитых таких пирамид стала Компания Южных морей (South Sea Company, SSC)¹⁴.

SSC была создана в 1711 г. лордом-казначеем герцогом Робертом Харли. Компании обещали исключительные права торговли с испанскими владениями Южной Америки. В обмен на привилегии компания выкупала часть сильно выросшего в ходе войны за испанское наследство государственного долга: в 1719 г. компания владела £11,7 млн из £50 млн госдолга Великобритании.

Предполагалось, что Великобритания выиграет войну, но фактически предоставленные права были не такими полными, как предполагал основатель. Компания не могла начать работать до 1717 г., а в 1718-м дипломатические отношения между Великобританией и Испанией серьезно ухудшились.

Несмотря на отсутствие коммерческих достижений, в 1720 г. курс акций SSC начал быстро расти: с £128 в январе до £175 в феврале, £330 в марте и £550 в мае. Акции бесплатно получали многие титулованные особы, включая членов парламента и правительства. Используя имена этих высокопоставленных акционеров, компании удалось привлечь и других покупателей, фактически строя финансовую пирамиду.

Классика: агрессивный маркетинг перегнал фундаментальные показатели развития. Руководство SSC распускало слухи, что Испания предоставила свои южноамериканские порты в ее полное распоряжение (на самом деле допускалось не более трех судов в год). Крах Миссисипской компании (еще одной финансовой пирамиды того времени) во Франции привлек в SSC капиталы с континента. В результате цена акции увеличилась до £890. Спекулятивная лихорадка охватила всю Англию. Все слои населения, от горожан до знати, бросились покупать акции компании, цена которых в начале августа достигла уже £1000. Физик Исаак Ньютон один из немногих предвидел грядущий крах пирамиды и вначале продал свои акции с прибылью в £7000 фунтов (гигантские по тем временам деньги). Но затем он приобрел новый пакет, понадеявшись на продолжение спекулятивной лихорадки.

В сентябре 1720 г. началось резкое падение курса акций SSC. К концу месяца цена акций упала до £150. Тысячи инвесторов были разорены, в том числе многие представители аристократии, которые затем были вынуждены отправиться в эмиграцию.

24 сентября компания объявила о банкротстве. Исаак Ньютон потерял более £20 000, после чего заявил, что «может вычислять движение небесных тел, но не степень безумия толпы». Среди потерявших свои сбережения был и писатель Джонатан Свифт.

Уже в декабре был срочно созван парламент, который начал немедленное расследование. Оно выявило случаи мошенничества среди директоров компании. Некоторые из обвиняемых, в том числе казначей компании, бежали за границу. Расследование показало, что многие члены парламента брали взятки за голос при принятии королевского акта. По итогам расследования руководство компании отправилось в тюрьму за надувательство, а обиженным парламентом был принят The Bubble Act 1720, запрещавший создавать акционерные общества самостоятельно, без утверждения устава королем.

Ну и конечно, ставший классическим случай с компанией Enron, уже в XXI в., станет достойным завершением этого раздела. Одно из крупнейших в истории банкротств – компании Enron – показало, что цена крупных корпоративных скандалов для общества может быть действительно высокой.

Кейс Enron

Фактура банкротства интересно и хорошо изложена в фильме «Самые умные парни в комнате». Компания, основанная в 80-е годы, к началу 2000-х превратилась в мощную энергетическую корпорацию с капитализацией в десятки миллиардов долларов. В состав совета входили уважаемые профессионалы, а в школах бизнеса изучали успешный опыт. Но вот в руководстве появились «умники», предложившие новую схему обогащения на основе торговли производными финансовыми инструментами. Финансовый директор и CEO, выпускники известной консалтинговой компании, придумали схему, позволяющую привлекать заемные ресурсы через дочерние компании для торговли производными инструментами, и при этом не консолидировать сомнительные долги на балансе, не портя курс акций, влиявший на вознаграждение всего руководства. Покрывалась схема аудитором, который получал деньги и за аудит, и за консультирование по выстраиванию схемы. Когда этот сегмент бизнеса пришел в упадок, накопились огромные долги и компания полетела в пропасть, как только о наличии схемы стало известно рынку.

Основным обвинением, выдвигавшимся против Enron, была грубая фальсификация отчетности, которая вводила в заблуждение инвесторов. Гигантские забалансовые долги на сумму более $580 млн обнаружились лишь осенью 2001 г., после чего рейтинговые агентства снизили кредитный рейтинг компании до самой низкой ступени, и за один день акции компании упали на 85 %. Среди главных причин кризиса и краха компании эксперты называют прежде всего отсутствие эффективной системы внешнего и внутреннего контроля, а также противоречие между интересами менеджеров высшего звена, вознаграждение которых зависело преимущественно от роста стоимости акций компании, и интересами корпорации в целом. Данный конфликт интересов подталкивал менеджмент компании скрывать убытки и завышать доходы.

Широкий резонанс «дела Enron» как в США, так и по всему миру объясняется не только размерами выявленных фальсификаций, но и масштабом потерь для всех заинтересованных сторон. Среди пострадавших от краха компании – кредиторы, владельцы ценных бумаг компании, работники, пенсионные фонды и другие. Можно отметить, что именно в это время, в том числе под влиянием данного скандала, произошло существенное снижение индекса S&P 500 (рис. 1.3). Одним из итогов «дела Enron» стало принятие американскими законодателями Закона Сарбейнса – Оксли, ужесточившего требования к финансовой отчетности, структуре, составу советов директоров и прочее.

Однако редкость масштабных скандалов, их уникальность подтверждает высокую эффективность корпоративной формы организации человеческого взаимодействия. Именно совместная вера в «юридическую фикцию» под названием «корпорация» делает возможным ее реальное существование на стыке интересов отдельных людей, обеспечивая мобилизацию капитала, централизованное управление сотнями тысяч людей, производство сложных продуктов, реализацию масштабных проектов. И в основе всей конструкции лежат механизмы управления и принятия решений, которые обеспечивают доверие между участниками корпоративных отношений. А доверие формирует основу для предпринимательской деятельности. Об этом как раз и поговорим в следующем разделе.

1.2. Доверие как основа успеха: внешнее и внутреннее доверие. Чем нам грозит агентский конфликт и как его лечат?

Помогает ли доверие снижать издержки? Доверие и рост экономики. Как недоверие увеличивает ваши расходы. Понятие и примеры агентского конфликта в действии. Как управлять агентским конфликтом? Смотрящий, смотрящий над смотрящим и почему это не работает? Профессиональное коллегиальное управление.

Однажды ко мне обратился мой хороший знакомый. Он хотел нащупать новые точки роста своего бизнеса по торговле строительными материалами, и попросил встретиться с генеральным директором и командой, чтобы я помог ему лучше понять настроение коллектива и определить направления инвестиций. Сам собственник уже давно отошел от дел и занимался бизнесом эпизодически, интересуясь в основном дивидендами.

В ходе встречи с наемным генеральным директором у нас состоялся такой диалог:

– Безусловно, рынок насыщен и приходится тщательно выбирать направления развития. Что бы вы посоветовали собственнику в качестве главного направления инвестиций?

– Если честно, я бы посоветовал ему инвестировать в меня и в команду.

– В смысле в развитие компетенций команды?

– В смысле в повышение нашей зарплаты и бонусов!

В этом диалоге содержится суть агентского конфликта: человек, управляющий вашим бизнесом в ваших интересах, имеет и собственные интересы. Игнорировать эти интересы – значит закладывать бомбу замедленного действия под ваш бизнес. В то же время сделать всех счастливыми за счет постоянного повышения расходов и отказа от прибыли – тоже не вариант. Поэтому гармоничное решение агентского конфликта с минимальными издержками лежит в основе построения устойчивой системы управления.

Нужно отметить, что агентский конфликт обостряется на определенной стадии развития организации (вспомним жизненный цикл компании Адизеса). Растущая компания, развиваясь, неизбежно приближается к ситуации, когда ее собственники уходят из исполнительных органов власти и передают бразды правления наемным профессиональным менеджерам. При привлечении внешнего акционерного капитала, увеличении количества акционеров такое отчуждение собственников от процессов управления неизбежно усиливается.

На этом этапе многочисленные акционеры не претендуют на какое-либо реальное участие в управлении делами компании: для них самих личные издержки контроля за компанией и оперативного участия в ее делах становятся слишком велики. Поэтому при отделении собственности от управления существенной проблемой становится необходимость привлечения владельцами (принципалами) наемных менеджеров (агентов) и контроля за ними.

В своей профессиональной практике я встречал сотни примеров такого отчуждения – добровольного и не очень:

• Собственники крупного ритейлера решили уйти на государственные должности, бизнес отдали в доверительное управление.

• Совладелец бизнеса – управляющий партнер крупного производственного холдинга – много лет выполнял роль генерального директора. На вопрос «почему решил уйти?» ответил: «Я чертовски устал ежедневно просыпаться на работу к 8 и решать одни и те же в целом вопросы – и так 20 лет».

• А меня пригласили работать в крупную корпорацию, мой малый бизнес теперь – запасной аэродром!

• А я не хочу умереть на работе, пересчитывая чужие деньги! Хочу заняться благотворительностью…

Однако далеко не все собственники выбирают путь делегирования и тогда целенаправленно идут по пути становления семейного бизнеса, но об этом позже.

Стоит отметить, что для самого бизнеса и его результатов такое отдаление собственника от бизнеса не всегда может быть полезно с точки зрения результатов. Ситуации бывают разные, но в целом прямое участие собственников в оперативном управлении бизнесом обладает своими преимуществами и недостатками. К явным преимуществам относятся:

• высокая мотивация: кто, как не собственник бизнеса, максимально заинтересован в его динамичном развитии? Его управленческие усилия напрямую связаны с ростом его капитала;

• возможность оперативно принимать решения и брать на себя ответственность: ему не нужно долго советоваться с советом директоров.

Отношения собственников (принципалов) с менеджерами (агентами) по вопросу управления вложенным в компанию капиталом рассматриваются в рамках агентских отношений. Агенты в такой ситуации обязаны действовать в интересах доверителя, согласно заключенному между ними контракту, в обмен на получаемое вознаграждение. Аналогичные отношения могут возникать между менеджерами различных иерархических уровней уже внутри организации. Но мы же с вами понимаем, что «обязаны» и «могут» не всегда выполняются, и в этой «идеальной» схеме постоянно что-то идет не так. Отмечу на полях, что именно поэтому я в свое время полюбил корпоративное управление: очевидно, что люди все время ведут себя, как-то немного не соответствуя идеальным ожиданиям, а значит поддержание нужного накала отношений агентов и принципалов – вечная тема.

Такие отношения содержат в себе ряд потенциальных управленческих проблем, агентских конфликтов¹⁵ (возможных, но все же не неизбежных противоречий). Они связаны в первую очередь с тем, что менеджеры, нанятые собственниками, зачастую могут действовать так, чтобы максимизировать выгоды отнюдь не для акционеров, а для себя (как в случае с «инвестициями в свою зарплату»). Такой конфликт интересов – следствие объективно существующей информационной асимметрии и неполных контрактов.

Отметим также, что у любого конфликта (даже агентского!) всегда две стороны, и поведение «безумного принципала» – например, собственник нарушает свои обязательства перед сотрудниками или выводит через серые схемы активы из «бесперспективного» для него банка, или просто самодурствует по любому поводу, создавая максимальный управленческий хаос, – добавляет огня в этот конфликт.

Не раз и не два заказчиками проектов по «упорядочиванию» корпоративного управления в компаниях у нас были наемные менеджеры компаний. Помню характерный случай. Мы проводили стратегическую сессию для средней производственной компании. В составе участников был наемный генеральный директор и три совладельца: два брата владели пакетом в 80 %, их «младший партнер» – в 20 %. Я задал вопрос про ожидания каждого от компании и взгляд в будущее через пять лет.

– Каким бы вы хотели видеть ваш бизнес, господа, в ближайшую пятилетку, и что нужно лично вам?

– Хочу дивидендов не менее миллиона долларов, – тут же заявил «младший партнер», – конечно же, чистыми и лично мне!

– А я вот не знаю, – честно сказал один из братьев. – Пусть брат скажет.

Третий акционер надолго задумался и, наконец, выдал:

– Хочу драйва какого-то. Чтобы интересно было, чтобы совещания наши проходили насыщенно, чтобы хотелось бизнесом заниматься.

Генеральный директор при этом то потел, то бледнел и все время усиленно кивал. Вечером после сессии за кружкой пива он эмоционально делился со мной впечатлениями.

– Вот видишь – и так каждый день! Я все время живу как в сказке – иди туда, не знаю куда, принеси то, не знаю что! И чтобы все время было весело… Как же я устал…

Через некоторое время, в момент экономического кризиса, генеральный директор выкупил у совладельцев весь бизнес. Это как раз типичный пример асимметрии участия в управлении.

Информационная асимметрия – это неравномерность распределения информации между менеджером и собственником, когда данные, касающиеся существенных сторон сделки, доступны не всем участникам. Она может проявляться, например, в том, что менеджеры, находясь ближе к производству, располагают большим объемом данных относительно хозяйственного положения фирмы и поэтому могут, умышленно или невольно, искажать предоставляемую собственнику информацию. Если бы у последнего была полная картина состояния дел, то он мог бы точно оценить работу менеджера и тот выполнял бы свои обязанности точно в соответствии с требованиями принципала.

Замечательный пример такой асимметрии я однажды наблюдал в компании по производству колбасы.

На столе у собственника лежал квартальный отчет о деятельности компании. Заглянув в него, я, привлеченный независимый член совета директоров, увидел несколько цифр: объем продаж, чистая прибыль, квартальные дивиденды. И сразу же задал команде менеджеров вопрос:

– Друзья, как у вас дела?

– У нас все хорошо!

– У вас понятно, а у компании? Можно ли поподробнее узнать о структуре и динамике продаж, управленческих и коммерческих затратах, динамике доли рынка и так далее (я задал конкретные вопросы).

– А вам это зачем?

Ответ на вопрос «зачем?» как раз в том, что компания без должного контроля со стороны владельцев неизбежно дрейфует в ту сторону, куда ее направляет наемный менеджер, а это далеко не всегда рост стоимости и долгосрочное процветание.

Другим важным следствием разделения функций собственника и управляющего менеджера является стремление собственников заключить полный контракт (complete contract) на управление инвестированным капиталом, предусматривающий все возможные варианты развития событий и описывающий действия менеджеров в различных ситуациях. Но полный контракт, по которому менеджер отвечал бы абсолютно за все последствия своих действий, заключить невозможно (представляете, сколько вы потратите на юристов?), экономически невыгодно, да и не подстелешь заранее соломку на все случаи жизни.

Однажды в довольно крупной транспортной компании мне, как члену совета директоров, пришлось анализировать контракт с генеральным директором, в котором была такая фраза: «Настоящий договор с генеральным директором не может быть расторгнут, если неисполнение им своих обязательств вызвано объективными причинами, не зависящими от воли генерального директора». Этакий «вечный контракт» по причине вечно мешающих делу внешних обстоятельств, неподвластных директору.

В жизни, как правило, применяются неполные контракты, регламентирующие только основные моменты взаимоотношений принципалов и агентов, а для всех остальных случаев создается специальный надзорный орган – совет директоров, как раз и отвечающий за дополнение контракта своими решениями на базе здравого смысла.

Наиболее благоприятной средой для возникновения агентского конфликта становится ситуация, когда менеджер не является доминирующим собственником компании. Если же фирма находится в собственности человека, который сам управляет ею, то он будет действовать, стремясь максимизировать свое благосостояние, а также, возможно, другие факторы, например количество свободного времени. По мере роста компании собственники постепенно отходят от оперативного управления, передавая его профессиональным менеджерам, которые (человек есть человек) при этом склонны проявлять так называемый «управленческий оппортунизм» – скрывать невыгодную информацию и, вежливо улыбаясь, рисовать красивые отчеты.

Уверен, что примеров такого оппортунизма у каждого из читателей много. Приведу свой. На очередном заседании совета директоров крупной компании менеджмент представил красивый управленческий отчет за год, в котором значились положительные показатели по прибыли (для оценки менеджмента и выплаты вознаграждений). Вредный независимый директор выступил с вопросом:

– Коллеги, а где же убытки от деятельности одного из наших подразделений? Консолидированный финансовый результат выглядит же в разы хуже? Откуда такие победные показатели?

– Предлагаем признать внешние обстоятельства прошедшего года исключительно неблагоприятными: кризисные явления в экономике, волатильная ключевая ставка, рынки лихорадит. Поэтому то, что мы не смогли продать соответствующий актив и компания не выполнила ожидаемые показатели по прибыли, – следствие чрезвычайных обстоятельств непреодолимой силы. Предлагаем не учитывать убытки соответствующего актива при определении размера вознаграждения.

Так что управленческий оппортунизм особенно обостряется при обсуждении условий вознаграждения – практически в любой компании (в своей практике исключений не помню).

Именно потому, что менеджеры в своей работе начинают руководствоваться собственными целями, отличными от целей принципалов, обычно возникает ряд проблем. Наиболее типичные из них, приводящие к агентским противоречиям, следующие¹⁶.

Таблица 1.2

ПРАКТИЧЕСКИЕ ПРОЯВЛЕНИЯ АГЕНТСКОГО КОНФЛИКТА

Примером ожесточенной борьбы с неэффективным расходованием ресурсов может служить опыт основателя IKEA Ингвара Кампрада. Многие годы предприниматель проповедовал крайне скромный образ жизни (о чем сам писал в мемуарах и интервью), и того же требовал от подчиненных. Он утверждал, что всегда старался летать экономклассом, долгие годы ездил на недорогой модели Volvo, останавливался в бюджетных отелях и покупал еду у фермеров перед закрытием рынков, выторговывая скидку. Говорят, что Кампрад экономил и на налогах: несколько десятилетий он прожил в Швейцарии, перенося суровую критику на родине, в Швеции. Естественно, мощный миф работал: если шеф живет так скромно и летает экономом, с чего бы нам, топ-менеджерам его компании, тратиться на роскошь? И действительно, экономичность и скромность вошли в ДНК компании. Поговаривают, даже дети сурового стоика, работавшие в его компании, зарабатывали так мало, что им приходилось по вечерам подрабатывать.

Впрочем, спустя годы New York Times обнаружила интересные подробности этой «скромности»: по дорогам Швейцарии Кампрад разъезжал на Porsche, а дом, в котором он жил, был роскошной виллой на берегу Женевского озера¹⁷. Лишний раз поаплодируем мощной силе человеческого мифотворчества!

Каковы же основные механизмы управления агентским конфликтом?

Задача акционеров – построение такой системы взаимодействия, которая стимулировала бы менеджеров к наиболее эффективному управлению вложенными средствами в интересах инвесторов. Но в ходе такого контроля может возникать ряд сложностей.

Например, как все же заставить наемных менеджеров делиться полноценной информацией о происходящем? Как направить их усилия на создание стоимости компании, а не на пополнение собственных карманов?

Сложность контроля менеджеров приводит к появлению так называемых агентских затрат¹⁸. Основные из них:

• расходы на контроль менеджеров (затраты на проведение аудиторских проверок, регулярного внутреннего контроля и аудита);

• расходы на создание организационной структуры, ограничивающей риск нежелательного поведения менеджеров, например, создание дополнительных контрольно-управленческих подразделений, формирование независимого профессионального совета директоров;

• дополнительные «альтернативные» издержки на контроль – затраты, возникающие, когда условия, установленные акционерами, например обязательное участие акционеров в решении важных задач, ограничивают оппортунистические действия менеджеров;

• недополученные из-за несовершенного контроля менеджеров доходы, например избыточное трансфертное ценообразование – заключение льготных контрактов с компаниями, находящимися под контролем самих менеджеров; инвестирование свободных средств в малоперспективные проекты вместо выплаты дивидендов;

• низкие доходы вследствие избыточных рисков, взятых на себя менеджментом: данные риски «дисконтируют» получаемые доходы на размер будущих неизбежных потерь.

Если акционеры не предпринимают никаких усилий, чтобы повлиять на поведение менеджеров, и, следовательно, агентские затраты равны нулю, почти неизбежна потеря собственниками части своего капитала из-за неэффективных (для акционеров) действий менеджеров. Напротив, если акционеры попытаются добиться полного соответствия всех действий менеджеров своим интересам, агентские затраты будут весьма высоки, в крайнем случае сводя к нулю доходы акционеров от владения бизнесом.

Таким образом, необходимость постоянного контроля за действиями менеджеров со стороны акционеров требует затрат на учет и надзор: например, привлечение внешнего аудита и наем неподкупного совета директоров. Как часто бывает, увеличение таких издержек не всегда приводит к росту качества и надежности контроля: нанятый за гигантские деньги невероятно мудрый совет директоров необязательно спасет вас от банкротства. Поэтому все хорошо в меру: всегда можно нащупать разумный и обоснованный размер таких издержек. В этом и есть суть искусства корпоративного управления: построить такое взаимодействие акционеров, совета директоров, менеджмента, при котором оппортунизм управленцев будет минимальным, результаты максимальными, а издержки (на аудит, надзор и проч.) – разумными.

По определению ОЭСР¹⁹, корпоративное управление включает в себя систему взаимоотношений между менеджментом компании, ее советом директоров, ее акционерами и иными заинтересованными лицами. Корпоративное управление также определяет структуру, с помощью которой устанавливаются цели компании, а также способы достижения этих целей и мониторинг результатов деятельности.

Международные кодексы корпоративного управления обычно описывают набор внутренних и внешних механизмов, позволяющих собственникам влиять на поведение менеджеров с целью улаживания агентского конфликта.

Сближению интересов собственников и менеджеров способствует введение условий, при которых наемные директора будут заинтересованы в увеличении капитализации корпорации. Все системы вознаграждения на основе результатов деятельности корпорации – фондовые опционы руководителей, наградные акции, премии за рост прибыли и т. д. – призваны обеспечивать достижение двух целей. Во-первых, предлагать руководящим работникам стимулы, побуждающие их увеличивать богатство акционеров. Во-вторых, помогать привлекать и удерживать менеджеров, уверенных, что их финансовые перспективы зависят от собственных способностей и энтузиазма, а именно из таких людей получаются лучшие руководители.

Таблица 1.3

МЕХАНИЗМЫ УПРАВЛЕНИЯ АГЕНТСКИМ КОНФЛИКТОМ

Определенный резерв решения агентских конфликтов лежит в создании адекватной системы внутреннего контроля корпорации, позволяющей обеспечить достоверность отчетности, адекватно управлять рисками, эффективностью операций. Об этом поговорим подробнее в главе 4.

Считается, что хотя полный контроль действий менеджеров и невозможен, но все же совокупное влияние дисциплинирующих внутренних и внешних механизмов может заставить высшее руководство в целом действовать в интересах владельцев корпорации. В результате в корпорациях обычно формируется разнообразный набор внутренних и внешних механизмов, призванных помочь собственникам влиять на поведение менеджеров.

Говоря о состоянии современных корпоративных отношений, следует отметить, что, несмотря на значительные достижения в области формирования институтов корпоративного управления, мировой финансово-экономический кризис выявил ряд их недостатков. В частности, в докладе ОЭСР «Финансовый кризис и корпоративное управление: ключевые выводы и основные направления работы» [OECD, 2009] отмечалось углубление агентской проблемы, наличие неэффективных компенсационных механизмов, ориентированных на рост капитализации в краткосрочном (как правило, годовом) интервале без учета долгосрочных рисков. Согласно ОЭСР, мировой кризис 2008 г. показал²⁰, что меры по совершенствованию корпоративного управления и решению агентской проблемы должны лежать в области более эффективной регламентации действий и ужесточения контроля топ-менеджеров акционерами.

Одновременно существует и другой аспект этой проблемы. Любой руководитель верхнего уровня сам выступает доверителем (принципалом) по отношению к привлекаемым им менеджерам, а значит между ними возникают схожие противоречия, базирующиеся на асимметрии информации, неполных контрактах и ограниченной рациональности сотрудников.

Очевидно, что для обеспечения своих обязательств перед владельцем, топ-менеджер должен наладить эффективную работу нанимаемых сотрудников. Он должен учесть потенциальную возможность возникновения сложностей, подобных некоторым агентским проблемам, например проблеме усилий или проблеме выбора инвестиционного горизонта.

Поэтому задачи включения сотрудников в общий бизнес-процесс и корректной оценки их результативности будут возникать на всех уровнях управленческой иерархии, а рекрутмент, контроль и стимулирование сотрудников всех уровней управления строится на схожих принципах. Причем подобная проблематика свойственна не только коммерческим компаниям, но и некоммерческим структурам или государственным учреждениям, где складываются аналогичные отношения между первыми лицами и подчиненными.

Неплохой иллюстрацией универсальности агентского конфликта является диалог, состоявшийся у меня с владельцами и топ-менеджерами уже исчезнувшей, к сожалению, компании ИТ-интегратора. Мы говорили о необходимости более развитой системы внутреннего контроля, в частности о распределении полномочий по одобрению крупных скидок клиентам (традиционно потенциально коррупционная сфера, и решения тут вполне очевидны).

Я предлагал:

– Возможно, вам стоит четче прописать процедуру одобрения скидок со стороны вышестоящего руководителя, чтобы избежать ситуации, когда клиентский менеджер сам же одобряет скидки и коммерческие условия отношений с клиентом. В текущей конфигурации велики риски сговора.

– Как вы можете такое говорить! – воскликнул генеральный директор, – весь наш бизнес построен на доверии!

– Подожди-ка, друг мой! – прервал его один из совладельцев компании. – Я, конечно же, доверяю тебе, но тем, кого ты нанял, – уже не совсем, а тем, кого наняли они, – совсем нет. Так что давай все же менять ситуацию с контролем.

В итоге план развития корпоративного управления положили под сукно и компания благополучно сгинула в очередном вихре экономических кризисов.

Корректный подбор высших руководителей – один из ключевых элементов практики корпоративного управления, а также очевидный и традиционный способ сокращения агентских затрат. Это механизм, к которому в первую очередь прибегают принципалы для управления агентскими конфликтами. Владельцы всегда будут стараться нанять агента, который обеспечит эффективное управление с наименьшими проблемами.

Часто, особенно от представителей малого и среднего бизнеса, приходится слышать вопрос: «Как определить точку, в которой стоит уже привлекать профессионального наемного менеджера?» В реальности, конечно, такая точка у всех разная: кто-то устал и хочет переключиться на другие виды деятельности, или растущий бизнес требует более высокой квалификации.

Но есть и вполне прозрачный экономический расчет. Задуматься о найме внешнего управляющего можно, когда:

TSR/SALARY > 1.

Здесь TSR = совокупный акционерный доход, SALARY = заработная плата генерального директора. Другими словами, как только доходы от бизнеса превышают уровень оплаты труда наемного управляющего, вы можете себе это позволить. Конечно, важным аспектом при этом остается лидерство и темпы развития бизнеса. Если талант, идеи, энергия и энтузиазм нового руководителя обещают рост и развитие компании, то можно рассматривать издержки, связанные с высоким вознаграждением наемной команды как инвестиции.

Любой рачительный хозяин бизнеса спросит: какое корпоративное управление будет эффективным? То есть как получить максимальный рост бизнеса, его развитие, при минимальных агентских издержках, связанных с контролем за деятельностью менеджмента и сопутствующими рисками?

Ответ на этот вопрос можно найти в культуре вашей компании, в том, как вы взаимодействуете между собой. Американский социолог Фрэнсис Фукуяма пишет о социальном капитале как ткани, соединяющей сообщества, позволяя им действовать эффективнее: «Социальный капитал – это общепринятые нормы и ценности, практикуемые определенной группой людей и позволяющие им сотрудничать. Если считать способность совместно работать на общий результат формой капитала, нельзя не признать доверие ценным экономическим активом, то есть потенциальным источником благосостояния и стабильности власти»²¹. Социолог доказывает, что доверие и «транзакционные издержки» взаимодействия людей в обществе связаны. Чем выше уровень доверия, тем ниже эти издержки.

Данное утверждение подтверждается многочисленными международными исследованиями. Положительная связь между доверием и макроэкономикой хорошо известна. Страны, где предприятия, правительства и другие институты вызывают больше доверия, демонстрируют более высокие темпы роста реального ВВП на душу населения, что является стандартным показателем экономического процветания²².

По разным оценкам, анализ экономической литературы показывает, что увеличение на 10 процентных пунктов доли доверяющих людей в стране должно увеличить ежегодный рост реального ВВП на душу населения примерно на 0,5 процентных пункта²³.

Механизм действия социального капитала в организации представлен на рисунке 1.4.

В следующих разделах книги мы как раз сосредоточимся на том, как сформировать социальный капитал, доверие в вашей компании, чтобы оно работало на общее благо. Как раз разумная система корпоративного управления, построенная на принципах подотчетности, прозрачности, справедливости, ответственности, максимально способствует появлению такого социального капитала.

1.3. Стандартная и нестандартная оценка корпоративного управления: роль директора

Эволюция принципов корпоративного управления. ОЭСР, IFC, Кодекс корпоративного управления. Как по-простому понять, насколько у вас качественное корпоративное управление? Корпоративное управление на разных стадиях жизненного цикла. Индекс корпоративного управления. Корпоративное управление на разных стадиях развития компаний.

Как мы уже обсудили выше, выявлена положительная корреляция между качеством корпоративного управления, уровнем защиты инвесторов и экономическими результатами, такими как хорошо развитый фондовый рынок и более высокий уровень экономического роста и национального благосостояния. Значит, есть смысл вкладывать значительные усилия в развитие корпоративного управления.

Если корпоративное управление положительно влияет на формирование социального капитала компании, на ее репутацию, капитализацию, давайте посмотрим, как наилучшим образом оценивать качество корпоративного управления.

Международные стандарты корпоративного управления закреплены в Руководящих принципах ОЭСР по корпоративному управлению²⁵. Напомним, что в них содержатся рекомендации по обеспечению:

• эффективной правовой и нормативной базы для деятельности компаний;

• равного отношения к акционерам и равного их доступа к необходимой информации;

• обязанностей компаний отчитываться по взаимодействию с заинтересованными сторонами;

• высокого уровня прозрачности и раскрытия компаниями информации;

• ответственности и добросовестности деятельности советов директоров компаний.

В российском Кодексе корпоративного управления²⁶ данные принципы получили дальнейшее развитие. Более того, для основных регуляторов российского рынка и государственных органов управления именно информация о соблюдении рекомендаций Кодекса стала своеобразным эталоном для оценки уровня качества корпоративного управления и его эффективности в компаниях.

Одновременно действуют установленные Московской биржей для эмитентов ценных бумаг первого и второго уровня следующие обязательные требования в части корпоративного управления²⁷:

• требования к корпоративному управлению эмитента, соблюдение которых является условием включения акций в первый и второй уровень;

• требования к корпоративному управлению эмитента, соблюдение которых является условием включения облигаций в первый уровень;

• критерии определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета).

Содержащиеся в этих документах требования к составу и функциям совета директоров (организации и порядку работы его комитетов, роли и функциям корпоративного секретаря и тому подобное) в целом полностью коррелируют с принципами и рекомендациями Кодекса корпоративного управления.

В мировой практике используется значительное количество инструментов оценки качества корпоративного управления. Они могут различаться для разных типов компаний в зависимости от их размера, количества акционеров, статуса и задач оценки корпоративного управления. Подход к оценке, конечно же, различается в зависимости от типа компании и целей оценки.

Таблица 1.4

ОЦЕНКА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В РАЗЛИЧНЫХ ТИПАХ КОМПАНИЙ

Непубличные компании, как правило, проводят самооценку. Если акционеров много, важным фактором становится доверие, поэтому часто привлекается внешний консультант. Публичным компаниям важно обеспечить доверие не только акционеров, но и потенциальных инвесторов. Поэтому для них в международной практике существует как обязательная отчетность о соблюдении национальных стандартов корпоративного управления (как правило, по требованию регуляторов и бирж), так и различные инструменты качественной оценки, применяемые инвесторами: матрицы, рэнкинги, рейтинги, индексы корпоративного управления.

Пользователями рейтингов являются потребители, инвесторы и конкурирующие между собой публичные компании. Индексы – более ограниченный инструмент, предназначенный для использования инвестиционным сообществом, заинтересованным в оценке потенциальных рисков для вкладываемого капитала.

Методология оценки корпоративного управления Международной финансовой корпорации (IFC) – один из популярных инструментов. Основные ее критерии связаны с:

– приверженностью руководства принципам корпоративного управления;

– практикой работы совета директоров;

– раскрытием информации и обеспечением прозрачности;

– защитой прав акционеров.

В настоящее время данная методология применяется в «Концептуальной основе по развитию корпоративного управления» – это документ 2011 г., который используют более чем 30 международных институтов развития.

Методология позволяет оценить ожидания инвестиционного сообщества, в том числе фондов и портфельных инвесторов, с точки зрения каждой конкретной компании. Основными инструментами оценки служат опросная группа и детальная проработка конкретной ситуации. Результаты оценки по методике IFC упрощают процесс формирования дорожной карты по дальнейшему развитию качества корпоративного управления в компании, так как в основе лежат универсальные международные принципы корпоративного управления. Однако необходимо учесть, что применение данного инструмента достаточно трудоемко, оценкой охвачена широкая инвестиционная группа респондентов, и, как правило, результаты оценки не публичны либо раскрываются частично.

Система мониторинга рисков корпоративного управления – Quick Score. Более широкую базу сравнения обеспечивает другой инструмент – международный скоринг качества корпоративного управления. Такой инструмент предлагает, например, компания ISS. Система мониторинга рисков корпоративного управления Quick Score основана на анализе отчетности компаний на английском языке, включает базу из 4000 компаний по всему миру. Данная система оценки предназначена для аналитиков рынка и портфельных менеджеров. Критерии оценки включают такие параметры, как структура совета директоров, компенсации и вознаграждения, права акционеров, надзор в области аудита и управления рисками. Целью оценки в соответствии с данной методологией является помощь инвесторам в интегральной оценке рисков корпоративного управления. В соответствии с методологией, инструмент, предлагаемый ISS, основан на открытой информации, охватывает крупные публичные компании. Однако основным акцентом в анализе являются риски корпоративного управления, а результаты оценки не доступны всем участникам рынка.

Рейтинги корпоративного управления присваиваются по аналогии с кредитными рейтингами. Рейтинг присваивается по запросу компании на платной основе. Его определение, как правило, основано не только на анализе общедоступной информации, но и внутренних закрытых данных, а также на интервью с руководством и выводах аналитиков рейтингового агентства относительно качества корпоративного управления. Как правило, рейтинги охватывают лишь некоторую часть крупнейших компаний, и не все компании раскрывают результаты оценки.

В российской практике, помимо рекомендованных Банком России, Московской биржей и Росимуществом форм самооценки следования национальному кодексу, применяются рейтинги корпоративного управления Российского института директоров (РИД) и Национального рейтингового агентства (НРА). То есть в нашей стране представлены формы оценки корпоративного управления, аналогичные зарубежным и, более того, разработанные с учетом лучших мировых практик.

Индексы корпоративного управления создают и поддерживают глобальные индекс-провайдеры и биржевые площадки. Они опираются на анализ раскрываемой информации, а также рейтингов и скорингов эффективности корпоративного управления в публичных акционерных обществах.

Зачастую критерии индексов корпоративного управления берут начало в национальных стандартах и нормах права. При формировании базы индекса анализируются все публичные компании, которые раскрывают достаточный объем информации, либо прошли рейтингование, скоринг, признанный на рынке. Ценные бумаги компаний-лидеров (как правило, от 10 до 30 компаний) определяют базу расчета индекса корпоративного управления.

Бразилия

В декабре 2000 г. Бразильская биржа BOVESPA инициировала новый сегмент для эмитентов Novo Mercado (португ. – «Новый рынок»), сформировав новые требования к эмитентам и их корпоративной политике в отношении миноритарных акционеров, обязав эмитентов работать с группами миноритарных акционеров на тех же основаниях, что и с мажоритариями.

Китай

В 2007 г. Китайская комиссия по регулированию ценных бумаг (CSRC) инициировала работу, направленную на стимулирование корпоративного управления среди компаний, прошедших процедуру листинга. В поддержку данной инициативы, уже к концу 2007 г., Шанхайская биржа запустила сегмент рынка Corporate Governance Board, бумаги по которому автоматически попали в индекс корпоративной ответственности Шанхайской биржи. Ключевая идея изменений – повысить прозрачность эмитентов по вопросам акционерного капитала, конфликта интересов, аффилированных лиц, и, по наиболее значимой проблеме китайских компаний, влияние мажоритариев на распределение дивидендов и на выбор членов совета директоров.

Европа

Если на развивающихся рынках Бразилии и Китая таким образом решался вопрос прав миноритариев, то в более развитых экономиках тема корпоративной ответственности рассматривалась несколько под другим углом. Так, например, Италия в 2001 г. сформировала новый сегмент листинга для малых и средних компаний под названием STAR. Основные требования для прохождения листинга – возможность оценить качество корпоративного управления претендента и допустимый уровень прозрачности деятельности. По итогам десяти лет работы сегмента STAR можно говорить о положительном эффекте для эмитентов. В сегменте наблюдается постоянный приток более высокой ликвидности по сравнению с малыми и средними компаниями.

Примеры индексов корпоративного управления

• Бразилия: индекс корпоративного управления включает акции компаний специального сегмента Novo Mercado и позволяет выделять на рынке компании с высоким уровнем корпоративного управления.

• Италия: индекс корпоративного управления позволяет определить лидеров в области корпоративного управления на основе самооценки с внешним подтверждением.

• Китай: индекс корпоративного управления Шанхайской биржи основан на самооценке компаний и анализе дополнительной публичной информации.

• Мексика: в национальном индексе устойчивого развития вес критериев корпоративного управления составляет 34 %.

• ЮАР: индекс основан на более чем 90 показателях, включающих корпоративное управление (основано на рекомендациях национального кодекса), внешнюю среду, социальную ответственность.

При формировании индекса необходимо учитывать присущие ему региональные особенности. Большинство индексов корпоративного управления предполагают два вида критериев: оценку качества корпоративного управления и рыночные признаки (допустимый уровень free-float и ликвидности).

Таким образом, директору важно, пользуясь одним или несколькими инструментами оценки корпоративного управления, уметь поглядывать на компанию со стороны. Для того чтобы быстро составить мнение о состоянии и рисках корпоративного управления в компании, я использую интуитивный риск-ориентированный подход, которым и хочу поделиться (рис. 1.5).

После избрания в совет директоров компании (но лучше ДО избрания) необходимо провести тщательную рекогносцировку и понять, как выстроена система корпоративного управления в компании. Для этого во многих компаниях существует процедура введения в должность. Если такая процедура отсутствует, то у вас уже появился повод принести пользу компании и создать такую процедуру вместе с корпоративным секретарем.

Экспресс-оценка качества и рисков корпоративного управления

1. Наличие конфликтов и существенных разногласий между акционерами. Усталость основного собственника, низкая мотивация к бизнесу, негативное отношение к предпринимательским рискам. Развод, переезд в другую страну. Реорганизация бизнеса. Доминирующее влияние основного собственника на принятие всех решений (включая оперативные).

2. Совет заседает в основном заочно, принимая важнейшие решения. Совет состоит из уважаемых людей, не обладающих опытом в отрасли. Основные решения – принять к сведению. Независимость чисто формальная (ширма). Все члены совета директоров аффилированы между собой (школа, клуб и т. д.). Неоправданно высокое вознаграждение или его отсутствие. Не проводится самооценка. Нет реальных полномочий или совет (судя по протоколам) ими не пользуется. Из сути решений следует – наличие «теневого» директора (собственник, доверенное лицо).

3. Менеджмент – команда кочевников: отсутствует система преемственности, частая смена менеджмента (one-man show).

4. Плохое отношение к стейкхолдерам. Например, плохие условия труда, отсутствие заботы об окружающей среде, презрительное отношение к клиентам, неуважение интересов кредиторов и тому подобное. Агрессивная налоговая политика, агрессивное отношение к поставщикам, игнорирование интересов местного сообщества.

5. Чрезмерное или недостаточное вознаграждение руководства. Запутанная, несбалансированная система вознаграждений (например, привязка к десяткам взаимозависимых показателей).

6. Неопределенные базовые правила, принципы и процессы принятия решений (например, совет директоров хватается за любой вопрос, даже вне рамок своих полномочий). «Ручное» управление. Структура выстроена под людей, а не под задачи.

7. «Посмертное» управление рисками, невнятное описание будущего.

ВЫВОДЫ ГЛАВЫ 1

Подводя итог, можно сделать вывод, что акционерное общество как форма ведения бизнеса стало одной из важнейших организационно-управленческих инноваций в истории. Централизованное управление, ограниченная ответственность акционеров, юридически обособленная сущность со своими правами и обязанностями, возможность быстро мобилизовать капитал обеспечили стремительный рост экономики и ускоренную технологическую трансформацию человечества. И сегодня корпорации как форма ведения бизнеса доминируют в мировой экономике. Важнейшим фактором устойчивого корпоративного управления является доверие. Все механизмы корпоративного управления как раз нацелены на формирование доверия между участниками внутри компании и стейкхолдерами – вовне, и за счет этого преодолевается «агентский конфликт», подпитывающийся расхождением интересов участников. Корпоративное управление, таким образом, становится площадкой для достижения долгосрочного баланса интересов между всеми заинтересованными участниками во имя развития. Безусловно, профессиональный директор должен понимать логику, структуру и риски корпоративного управления в своей компании. В качестве практического бонуса в конце каждой главы приводятся «вопросы для самопроверки» в виде чек-листа профессионального директора: ведь остро отточенные профессиональные вопросы – главное оружие директора. Последовательно отвечая на них, добиваясь ответов от ваших коллег, вы будете шаг за шагом улучшать качество корпоративного управления в ваших компаниях и способствовать поступательному развитию общества.

ЧЕК-ЛИСТ ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА

2
Право собственности. Или еще и обязанность?

Путь собственника. Какими правами и почему наделены акционеры, где и как зафиксированы эти права. Влияние собственника на стиль и культуру корпоративного управления. Особенности семейного бизнеса и специфика публичных компаний. Права и обязанности собственников, влияние заинтересованных сторон (стейкхолдеров). Конфликты и соглашения акционеров.

В этой главе мы уделим основное внимание роли акционеров, разберем путь собственника, его проблемы и терзания. О чем собственник должен договориться с собой? Какими правами и почему обладают акционеры? Есть ли у них, помимо прав, еще и обязанности? Какое влияние на стиль управления оказывает структура собственности компании? В чем особенности семейных и частных компаний и отличия от публичных? О чем и как акционерам необходимо договариваться между собой? И главный вопрос нашей книги: в чем ценность и роль профессионального директора на каждом этапе извилистого пути развития компании?

2.1. Путь собственника и его влияние на систему и стиль управления

Итак, представим основателя бизнеса. Вот он сидит с вами в ресторане, и на вежливый вопрос: «Как жизнь?» начинает пересказывать вам свою жизнь.

– Начинал я совсем пацаном, в 22 года. Вокруг разруха, дефицит. Мои друзья организовали цех по производству колбасы, меня пригласили приглядывать за производством, а потом сделали партнером в бизнесе. Опыта никакого не было, управлял всем сам. Мясо закупал, привозил, еще специи и оборудование.

– Продукт оказался востребован?

– Конечно: на безрыбье и рак – рыба. Мы сделали ставку на стабильное качество, хорошую упаковку, пригласили опытного технолога.

– А как вы смогли обогнать и вытеснить громадные фабрики и стать лидерами рынка?

– Конкуренты застыли в своем величии и скончались, а мы – наоборот, начали расти быстрыми темпами, потому что продукт получился хороший. Вложились в продвижение. Но для быстрого роста пришлось всю прибыль много лет вкладывать только в развитие, поэтому свой первый майбах я купил только через 15 лет, как пришел в бизнес.

– А что теперь? Какой следующий вызов?

– Сейчас совсем другое время. У нас 40 % регионального рынка, дальше на полке не вырастешь. Расти можно только вширь – идем в другие регионы, на зарубежные рынки выходим. Но вот в ручном режиме уже управлять не получается: слишком мы выросли. Теперь моя главная задача – воспитание успешных руководителей. В моей команде разные люди, с разными характерами. Они дополняют друг друга и в прямом, и в переносном смысле. Знаешь, я привык принимать важнейшие решения в бизнесе самостоятельно, не перекладывая ответственность на кого-либо. Но хочется и мир посмотреть, и другие бизнесы попробовать. Поэтому я хочу тратить не более 20 % времени (то есть 12 минут каждый час) на управление бизнесом, в оставшееся время хочу получать удовольствие от жизни. К личной славе и публичности не стремлюсь, пусть обо мне судят по моим делам и по успеху моего бизнеса…

Эта история одна из многих, которые я слышал во время путешествия по корпоративным мирам. И она показывает характерный путь собственника, который он проходит, развивая собственный, или партнерский бизнес, постепенно развиваясь вместе с ним (рис. 1). На стадии стартапа предприниматель – главный вдохновитель команды; организатор, вокруг которого крутится все. Он – и собственник, и менеджер, и главный стратег, который принимает все важные решения.

Для понимания уточним и разграничим применяемые нами понятия, обозначающие различные роли и оттенки в отношении владельцев бизнеса.

• Предприниматель – человек, имеющий собственное дело в целях получения прибыли через оказание услуг, торговлю, производство и иные коммерческие формы деятельности.

• Собственник – владелец бизнеса, которому принадлежит контрольный пакет акций. Говоря о собственнике, мы будем иметь в виду реального конечного бенефициара бизнеса, который может распоряжаться им по своему усмотрению.

• Владелец бизнеса – любой акционер акционерного общества или его участник с ограниченной ответственностью (ему принадлежит доля в бизнесе). Роль и участие в управлении зависят от размера пакета и заинтересованности в управлении компанией.

На начальной стадии для быстрого роста собственник (как правило, генеральный директор) формирует сплоченную команду, которая двигает бизнес вперед и выводит ее в лидеры рынка. На этом этапе, как правило, команда ориентирована на продукт и продажи. Для нее характерны высокий темп работы, большая гибкость и хаотичность принятия решений.

Постепенно роль основателя меняется. С ростом бизнеса он не может контролировать сразу все операционные процессы и постепенно делегирует полномочия отдельным командам, оставляя за собой стратегическое руководство и наставничество в отношении ключевых руководителей.

И, наконец, на стадии руководства крупной, состоявшейся компанией основатель (собственник) может оставить за собой роль культурного лидера, формируя ее репутационный капитал и транслируя ее ключевые ценности. На этой стадии он может отойти от оперативного управления, заняв пост председателя совета директоров.

На каждом из этапов жизненного цикла бизнеса собственник сталкивается с возможными кризисами роли. Если он не готов принять эти вызовы, то может стать узким горлышком, ограничив развитие бизнеса.

Таблица 2.1

ПЕРЕЙТИ НА НОВЫЙ УРОВЕНЬ: СИГНАЛЫ О НЕОБХОДИМОСТИ СМЕНЫ СТИЛЯ ЛИДЕРСТВА

Одна из важнейших метрик эффективности собственника на всех этапах развития компании – время. Это ключевой, невосполнимый ресурс нашей жизни, а в бизнесе его нехватка ощущается особенно остро. Причем проблема нехватки времени, как известно, не существует сама по себе: это всегда вопрос выбора приоритетов. В своей книге «Время собственности» мой коллега Виталий Королев²⁹ рассматривает вопрос времени собственника с финансовой точки зрения: сравнение почасовых доходов собственника от владения и от управления позволяет рационально принять решение о делегировании полномочий наемным управляющим и изменении роли собственника. Это полезное упражнение, которое позволяет взвесить в деньгах различные грани своей активности. Но, как известно, рациональный человек встречается только в книгах экономистов. В реальной жизни человек чаще всего принимает смешанные, рационально-эмоциональные, решения. Очень часто наша рационализация лишь оправдывает уже ранее принятое решение, поэтому попробуем разобрать более сложную формулу.

Развивая мысль о стоимости времени собственника, хочу предложить подход «колесо жизни предпринимателя». Такое «колесо жизни» созвучно буддийской идее Калачакры³⁰, в которой макрокосм тесно связан с микрокосмом, а вселенная – с человеком, с его телом и психикой; поэтому, изменяя себя, человек изменяет мир. Это очень характерно для лидера компании. Изменения в его жизни (уровень энтузиазма и энергии, оптимизм, жизненные силы и возможность получения нового опыта) меняют и его компанию, и жизнь вокруг. На рисунке 2.2 представлено колесо жизни в разрезе. В его основе здоровая жизненная энергия, преобразующая жизнь самого человека. Семья – это первичная, древнейшая форма объединения человека с другими, похожими людьми. Эта форма организации до сих пор лежит в основе 70 % компаний по всему миру. Бизнес – это более широкая и сложная организация, основанная на команде и общей координации, и одновременно способ самореализации предпринимателя и воздействия на окружающий мир и общество. Таким образом, меняя себя, свою роль и точки приложения сил, предприниматель может оказывать очень сильное воздействие не только на ближний круг, но и на общество в целом.

Развиваясь, собственник бизнеса сталкивается с вызовами собственного жизненного цикла, которые он не в силах преодолеть. В результате он оказывается на развилке трех дорог (рис. 2.3), ведущих созданный бизнес в будущее.

Но есть одна важная деталь. На всех трех дорогах, по которым может пойти развитие бизнеса, важнейшим этапом является создание полноценного корпоративного управления – среды для принятия ключевых решений, рамок целеполагания и корпоративного контроля, а также обеспечения преемственности.

Ключевые шаги по его формированию во всех трех направлениях включают:

• формирование единого понимания и культуры корпоративного управления среди акционеров, членов совета директоров, топ-менеджмента;

• четкое разграничение полномочий и эффективное взаимодействие между органами управления;

• формирование реально работающего, а не номинального совета директоров: квалифицированный состав, структура, организация работы;

• построение системного внутреннего контроля, независимого внутреннего аудита, раскрытие информации заинтересованным сторонам;

• улучшение процедур проведения общих собраний акционеров, выработка четкой дивидендной политики.

Хорошим примером эволюции управления бизнесом и роли собственника в нем стала моя беседа с одним успешным предпринимателем, который вырастил крупный диверсифицированный бизнес из небольшой торговой компании. Мы сидели на веранде одного из московских ресторанов, наслаждаясь редкой для нашего города солнечной погодой.

«В конце 80-х – начале 90-х годов, когда я только начинал заниматься бизнесом, в стране никто не знал, как управлять своей компанией, и не умел этого делать. Во многом доминировал традиционный, еще из советского воспитания принцип «свой – чужой». Но бизнес – здоровая среда, в которой всегда есть наглядный результат. И в зависимости от успешности компании видно, хорошо ты работаешь, или нет. Этот принцип оказывает прямое влияние на управление.

И я довольно быстро понял, что человек должен быть «своим» не для руководства, а для бизнеса. То есть в первую очередь – профессионалом. Однако стиль управления постоянно меняется, ведь меняется и окружающая среда: экономическая ситуация в стране, цели и задачи бизнеса. И стиль управления эволюционирует вместе с ситуацией. Как только какой-то стиль «выработался», это означает, что ты окаменел, отстал и перестал развиваться, потому что среда меняется быстрее.

Сегодня часто рассуждают об особом «российском стиле управления». На мой взгляд, это скорее миф. Стиль общения, этические нормы, особенности поведения в разных странах могут отличаться. Но в глобальном масштабе управление устроено очень похоже. Бизнес близок к математике, и не так сильно зависит от культуры или климата. Математику, скажем, во Вьетнаме преподают примерно так же, как и у нас. Отличия только в стилистике подачи.

Российских управленцев часто обвиняют в автократии. Безусловно, на рынке есть разные компании, с разным стилем управления, в том числе авторитарным. Но я не склонен думать, что это только лишь российская проблема. И, кстати, автократия имеет как свои минусы, так и плюсы. Плюс – быстрое принятие решений. Слабая сторона в том, что автократия блокирует плюрализм мнений и дискуссионность. А значит снижает эффективность. Особенно это ощущается на длинных дистанциях.

В нашей корпоративной культуре сегодня главное – это коллегиальность. Этот подход сформировался не сразу, в результате естественного эволюционного процесса. Конечно, были и ошибки, без этого невозможно. Но главное – смотреть на них творчески. Ведь невозможно быть самым умным и разбираться во всем.

В управлении очень важна эффективность: ресурсы ограничены и всегда возникает вопрос, как правильно ими распорядиться. И здесь важно иметь полную палитру мнений, в том числе альтернативных. Только так можно принимать эффективные решения, когда каждый имеет право высказать свое мнение, даже если оно идет вразрез с мнением руководства. Такой подход помогает избежать многих ошибок и формирует здоровую среду для принятия решений. Поясню на примере нашего бизнеса.

Мы всегда росли довольно активными темпами и продолжаем расти сегодня. На определенном этапе развития для меня назрела необходимость в эффективном корпоративном управлении. Как я пришел к этому? Безусловно, требования биржи к системе корпоративного управления полезны и важны, однако важнее всегда был не вопрос публичности, а именно внутренние потребности растущего бизнеса, которые мы почувствовали еще задолго до IPO.

Что это за момент? Когда он наступает в жизни компании? Представим, что человек торгует семечками, и устраивает совещание о том, где и как их покупать, как их лучше жарить и продавать – в этом случае излишний плюрализм может убить всякую индивидуальность. В небольшом бизнесе основатель сам несет в себе некую изюминку, стиль, сам управляет процессами.

Но как только бизнес вырастает, он превращается в отдельный механизм. Задачи компании становятся многогранными как по количеству, так и по уровню сложности. Для того чтобы справиться с ними, нужна четкая система. Здесь важно, чтобы собственник нашел таких управленцев, которые были бы его единомышленниками, хорошо понимали устройство бизнеса и одновременно были способны отстаивать собственную позицию.

Я убежден: в определенный момент развития бизнеса собственники просто обязаны отделиться от менеджеров. У каждого из них своя роль, задачи, собственный стиль управления. Важно чтобы и акционеры, и менеджеры эту роль хорошо понимали. Когда бизнес превращается в большой и сложный механизм, ему становится необходима система корпоративного управления. Но хороший корпоративный директор не подменяет собой менеджмент, он концентрируется на стратегии и контроле, не вмешиваясь в оперативное управление. Вот этот баланс нужно обеспечивать. И нужно всегда помнить, что настоящей основой развития любого бизнеса являются, безусловно, здоровые силы предпринимательства.

Подводя итоги данного раздела, можно сказать, что успешное прохождение пути собственника зависит прежде всего от его способности развиваться и развивать людей вокруг себя. Ему важно использовать появляющиеся возможности и суметь сформировать корпоративную культуру, восприимчивую к изменениям и способную адаптироваться к внешним вызовам. Главным из которых для самого собственника является его способность обеспечить владельческую и управленческую преемственность.

Какие компетенции могут ему в этом помочь? Базовые компетенции, которые помогут, по нашему мнению, собственнику построить успешный долгосрочный бизнес (рис. 2.4), включают навыки личной и командной эффективности, гармонию между семьей и бизнесом, умение выстраивать систему управления бизнесом.