В первом случае вы относите пакет нотариусу, он проверяет их, подписывает своей электронной подписью и отправляет в ФНС. Процедура в целом потребует чуть больше времени и денег, зато не придется стоять в очереди в налоговой.

При подаче документов в бумажном виде вы можете отправить в налоговую своего представителя – тогда, опять же, придется зайти к нотариусу, чтобы заверить заявление и сделать доверенность. Сразу сделайте копию доверенности – первый экземпляр у вас заберут при подаче документов, и получить по ней результат вы не сможете.

Если вы готовы регистрироваться лично, то можно обойтись вообще без нотариуса – попросите только кого-нибудь проверить документы, чтобы из-за допущенной ошибки не потерять пошлину. После этого езжайте со всем пакетом документов прямо в ФНС. Если вы не единственный учредитель, возьмите с собой партнеров.

Существуют также менее популярные варианты: отправить документы почтой или зарегистрировать компанию через государственный банк.

Выдача

Налоговая примет документы и выдаст расписку. Останется

следить за ходом регистрации на сайте

https://service.nalog.ru/uwsfind.do или сразу на http://egrul.nalog.ru/

Если все будет в порядке, то через три дня по расписке (и доверенности, если подавали по ней) вы получите:

– устав с отметкой ФНС – если подавали документы в бумажном виде;

– лист записи в ЕГРЮЛ (с 1 января 2017 года такие листы выдаются вместо

– свидетельств о регистрации на бланках); свидетельство о постановке на учет (тоже на обычном листе А4 вместо бланка).

Эти документы пригодятся в банке при открытии счета; лучше их не терять.

После выдачи можно сделать печать с названием фирмы.

На печати не обязательно указывать город, ОГРН или логотип компании. С недавних пор печать вообще перестала быть обязательной для ООО и АО. Я все же рекомендую по традиции обзавестись печатью: еще не все привыкли к нововведениям.

Расчетный счет

Последний шаг – открыть расчетный счет в банке, чтобы принимать и отправлять платежи. С развитием электронного банкинга близость офиса уже перестает быть определяющим фактором. Нужно смотреть на:

– стоимость услуг (за поручение и за месяц);

– функционал «Клиент-Банка»;

– взаимодействие банка с системами удаленной бухгалтерии (если вы планируете ими пользоваться);

– оперативную поддержку;

– адекватность валютного контроля и сотрудников вообще.

Наверняка вы слышали про «предпринимательские» банки, которые пользуются популярностью у малого бизнеса. Если поблизости есть такое отделение, имеет смысл открыть счет в нем.

Через несколько дней вам откроют расчетный счет; информировать налоговую об этом уже не нужно. В течение четырех месяцев вы должны перевести на расчетный счет уставный капитал (его размер прописан в уставе). Эти деньги можно будет тратить так же, как и остальные средства на счету.

04. Корпоративное управление

Видео к разделу:

Корпорации: акционерное общество

https://youtu.be/y9kuilKPF_M

Корпорации: общество с ограниченной ответственностью

https://youtu.be/yQKK6Dsjl4g

Директор

https://youtu.be/pw9YeMU7OgA

Эмиссия ценных бумаг

https://youtu.be/DNW0T839auw

Экстраординарные сделки

https://youtu.be/gicmtGZbfpU

Статьи по теме:

Акции и опционы для владельцев стартапов

https://ru.scribd.com/document/102952551/

В России, как и во всем мире, существуют десятки форм юридических лиц. Основные различия:

1. ответственность (ограниченная или неограниченная);

2. корпорации, основанные на членстве, или унитарные организации, не основанные на членстве;

3. частные формы организаций и публичные – государственные и муниципальные;

4. коммерческая или некоммерческая направленность;

5. разные принципы налогообложения (не в России);

6. наличие «пакетов акций» в процентах или, наоборот, полное равенство участников и т. д.

Добавим сюда устаревшие формы (в которых до сих пор работают сотни юридических лиц) и получим огромное разнообразие. Честно говоря, мало кто знает, сколько их существует всего; даже студенты юридических факультетов не изучают все. Существуют даже такие формы, в которых создано лишь несколько организаций.

Мы ограничимся только «полезными» (в рамках курса) видами юридических лиц – коммерческими корпорациями с ограниченной ответственностью. К ним относятся акционерное общество (АО) и общество с ограниченной ответственностью (ООО); законодательство называет две эти формы «хозяйственными обществами». Можно вести бизнес и в другой форме (например, в форме некоммерческой организации или хозяйственного товарищества), но они очень специфичны и заслуживают отдельного посвящения.

АО и ООО дают предпринимателю ограниченную ответственность, то есть он не отвечает по обязательствам общества своим имуществом. По этой причине, во-первых, обе формы сверхпопулярны в России: 80 % зарегистрированных юридических лиц относится к ООО, 5 % — к АО, остальные – преимущественно к некоммерческим организациям. Во-вторых, складывается специфическая «договорная дисциплина»: любой предприниматель вынужден держать в уме, что его отношения с контрагентом ничем не защищены и тот в любой может отказаться от исполнения договора. В результате нормой в обороте стали высокие авансы – 50–80 %.

Кратко рассмотрим обе формы, их преимущества и недостатки.

Общество с ограниченной ответственностью

Как мы уже знаем, учредить ООО легко, для этого потребуется три дня и от 10 до 25 тысяч рублей. Доли участников ООО закреплены в открытом реестре ЕГРЮЛ (http://egrul.nalog.ru/). С недавних пор все изменения в этом реестре (залог долей, выход и смена участника) проверяются нотариусом. Это сильно снизило риск подделки документов и рейдерства, а открытость реестра позволяет легко проверить любого контрагента.

Корпоративное управление в ООО очень простое, даже, можно сказать, примитивное. Решения принимаются простым большинством. Часть решений требует одобрения ²/₃ участников, а некоторые принимаются только единогласно. Нет никаких особых требований к проведению общего собрания участников, не обязателен совет директоров или аудитор. Фактически, ООО может прекрасно функционировать, имея лишь одного участника (он же директор и единственный сотрудник), что очень удобно на раннем этапе бизнеса. Однако если бизнес сложно структурирован (например, есть опционный пул, корпоративный договор с участием инвестора), простота ООО играет скорее негативную роль.

Акционерное общество

АО устроено сложнее: здесь права участников привязаны не к зафиксированным в реестре долям, а к ценным бумагам – акциям (соответственно, участники АО называются акционерами). Акции «бездокументарны», то есть в реальности это лишь записи на счетах у специальных частных регистраторов. Принадлежность акций конкретным акционерам не указана в ЕГРЮЛ: там можно найти лишь общее количество акций АО.

Когда один участник акционерного общества хочет передать свои акции другому, он составляет договор и передает его регистратору общества, а тот уже переводит акции со счета на счет. Это существенно проще, чем поход к нотариусу в случае с ООО: смена акционеров АО может происходить постоянно и непрерывно, для этого не требуется каждый раз вносить записи в ЕГРЮЛ. Акциями удобно владеть, не принимая участия в управлении, а лишь получая прибыль (дивиденды) – это называется портфельным инвестированием.

По тем же причинам АО – предпочтительная форма для крупного бизнеса, в том числе подходящая для огромных корпораций с тысячами акционеров. Ее также легко «настроить под себя» с помощью вариативных соглашений: создать сложную структуру управления или заключить соглашения о различном порядке голосования по тем или иным вопросам; создать несколько видов акций с разным порядком голосования и т. д. В АО нет многих ограничений, свойственных ООО, например, предела в 50 участников общества.

Главный недостаток АО – они обходятся дороже, чем ООО. Так, для АО обязателен ежегодный аудит, который стоит денег. Также процедура регистрации АО занимает не в пример больше времени (больше месяца) и стоит дороже из-за хлопот с выпуском акций (ценные бумаги дополнительно регистрируются в Банке России).

Помимо простого АО, в России существует форма публичного акционерного общества (ПАО). ПАО требуют дополнительных действий при регистрации и предназначены в первую очередь для публичного размещения (продажи акций всем желающим). Вы наверняка про них слышали: ПАО «Сбербанк», ПАО «Роснефть» постоянно появляются в новостях. Далее я буду писать про АО, имея в виду простые (непубличные) общества. Если вы захотите создать ПАО, сразу обращайтесь к юристам.

Итак, для любого стартапа в России подходят две формы юридического лица: ООО и АО. Общество с ограниченной ответственностью проще зарегистрировать и вести, поэтому оно удобно для малого бизнеса. Акционерное общество сложнее и дороже, но в нем можно реализовать сложные инвестиционные структуры. Считается, что в будущем именно АО станут самой распространенной формой для привлечения венчурных инвестиций.

Корпоративное управление

И акционерное общество, и общество с ограниченной ответственностью являются корпорациями, так как у них есть «членство». Это означает, что участники ООО и акционеры АО, не являясь собственниками имущества компании, тем не менее имеют в отношении нее определенные (корпоративные) права, и объем этих прав зависит от доли участия в капитале компании. Так члены вправе управлять компанией, участвовать в распределении прибыли (право на дивиденды), знакомиться с внутренними документами компании и т. д.

Участниками общества могут быть как физические, так и юридические лица. Участие одной компании в другой позволяет создавать большие цепочки из взаимозависимых фирм – такая структура называется холдингом. Структуры из юридических лиц используются в разных целях: для оптимизации налогообложения, создания многопрофильных компаний, компенсации несовершенств российского корпоративного законодательства.

Уставный капитал

Процент участия зависит от того, сколько денег член общества вложил в его уставный капитал. Уставный капитал – величина формальная и определяет прежде всего распределение прав между членами общества, а ни в коем случае не реальный объем его активов. Минимальный уставный капитал – 10 тыс. Р для ООО и непубличных АО. Большинство компаний придерживается этой суммы и не увеличивает капитал, если только это не требуется по условиям лицензии (так, для банковской лицензии уставный капитал должен быть чрезвычайно большим).

Как уставный капитал связан с распределением долей?

Вася и Петя учредили ООО «Белое и пушистое». Вася внес в уставный капитал 6000 Р, а Петя – 4000 Р.

Значит, у Васи доля будет 60 %, а у Пети – 40 %.

У акционерных обществ уставный капитал определяется как:

Номинальная стоимость акций × количество акций

Акционерное общество «Жги» имеет 100 акций номинальной стоимостью 200 Р каждая. Его уставный капитал – 20 000 Р.

У Сергея 25 акций АО «Жги», у Светы – 75. Номинальная стоимость пакета Сергея: 5000 Р (25 × 200Р), Светы – 15 000Р (75 × 200Р).

Значит, доля Сергея – 25 % (²⁵/₁₀₀), доля Светы – 75 % (⁷⁵/₁₀₀) соответственно.

Уставный капитал может увеличиваться или уменьшаться (не ниже минимума). В ООО это происходит простым изменением зафиксированного в уставе числа – соответственно, участники должны доплатить обществу разницу между старым и новым размером.

ООО «Белое и пушистое» увеличивает уставный капитал с 10 000 Р до 30 000 Р. Вася и Петя должны пропорционально довнести: Вася – 12 000Р, Петя – 8000 Р.

В АО, чтобы увеличить уставный капитал, нужно увеличить номинальную стоимость акций или их количество. Первый вариант используется, когда не нужно менять состав акционеров (у каждого просто увеличится номинальная стоимость доли); второй вариант подойдет, если общество привлекает инвестора.

АО «Жги» привлекает инвестора. Сергей и Света договариваются, что у него будет пакет акций в 33,3 %. «Жги» вдобавок к имеющимся 100 акциям выпускает еще 50 штук той же номинальной стоимостью – 200 Р каждая. Уставный капитал АО «Жги» теперь составляет 30 000 Р.

Инвестор Иван Иванович выкупает у общества «Жги» 50 свежевыпущенных акций за 10 000 Р (остальные инвестиции он перечислит позже).

Теперь его доля составляет 33,3 %. Несмотря на то что и у Сергея, и у Светы на руках осталось то же количество акций той же номинальной стоимости, их доля в компании уменьшилась. Теперь у Сергея: 16,6 % (²⁵/₁₅₀); У Светы: 50 % (⁷⁵/₁₅₀) – Этот эффект называется «размытием долей».